大亚科技股份有限公司访谈经典回放

　　2月14日、16日，《证券时报》、《中国证券报》先后刊登了大亚科技股权分置改革方案调整案，再次引起市场、股民及机构投资者的热切关注。记者就本次股改改革方案调整事宜，采访了公司及集团高管层。

　　问题：大亚科技本次修改股改方案的动机是什么？

　　董事长：大亚科技前期提出的创新性股改方案推出后，引起市场、广大股民、机构投资者和媒体的广泛关注。国务院提出的股改方针，是非流通股向流通股以支付对价的方式解决股权分置（非流通股流通）的问题，根本的动因是改善上市公司的资产质量。经过与广大流通股股东的交流、沟通，在充分听取流通股股东、机构投资者等人士意见的基础上，兼顾了公司未来发展和非流通股股东与流通股股东双赢的原则，为提高大股东的诚信度、增强股民的信心，对股改方案进行了调整。从股市的反应上，本次股改方案的修改，得到了广大股民、投资者的普遍认同，就这点请对比大亚股改信息公告前后，大亚科技股价的反应、股民的获得利益和广大机构投资者、基金的关注与参与热情，这是不用回避的事实。

　　问题：大亚科技本次股改为何不采用通行的送股模式？

　　投资总监：送股是股改中非流通股东向流通股东支付对价的一种方式，但不是唯一。股改的根本是非流通股向流通股支付对价，方式可多种多样。股改完成后，上市公司的质量得有大幅度的提高是关键。大亚股改走的正是此路，实地考察不难发现，大亚为股改注入的资产，正是全部设备过了调试期，去年下半年进入效益快速增长的回报期的资产。大亚集团以审计的帐面净值注入，以送股和“资产对价”模式并举，向股民让利和所支付的对价应是可观的，流通股东权益已明显受到最大程度的维护和提升。

　　问题：针对市场上提出的大亚集团在本次股改中“一毛不拔”或者“缺乏诚意”，如何看待？

　　董事长：本次股改对价方案经研究已于2月14日公告调整：（1）大亚集团独家向全体流通股东追送424万股，即每10股流通股获追送至1股，大亚集团送出的股数最多；（2）大亚集团为增加对股民利润的承诺，已将其履约保函或现金由原8000万提高至12000万，增长幅度50％，这充分体现了大亚集团对注入资产质量的把握和诚信。再说，履约承诺需动用1.2亿的资金作抵，这可是实实在在大亚集团拿出去的质押款。

　　问题：大亚科技本次股改的注入资产是以现金收购的方式，存在大股东资产套现的嫌疑，对此提法你们是如何看待的？

　　投资总监：注入资产所谓的“套现”4.39亿元的说法，与实际执行情况相悖。4.39亿元的现金收购的是21亿的资产，四条国际一流、领先的设备、二条国产一流设备，若要评估其价值不会少于30个亿。出于上市公司发展和流动资金的考虑，本次资产收购，上市公司只需支付2.39亿元，另2亿元在股改完成后三年内支付。再说大亚集团获得的2.39亿元，这与收购第二、三大股东2.56亿相抵，尚差1700万元。此举，亦充分考虑了广大流通股股东和上市公司的利益。

　　问题：公司在股改方案调整中如何考虑流通股股东的利益不受损害？

　　董事长：针对当前股市中“诚信”问题缺乏，确有相当一部分上市公司大股东恶意侵占股民的利益，大亚走的是非流通股与流通股共赢之路。大亚集团在本次股改方案中承诺，如果注入的这部分资产的盈利情况未达到承诺目标时，将原向流通股股东补偿的8000万元提高到1.2亿元，即将对流通股股东获得的补偿收益从每股1元增加到每股1.5元。对价方案经综合测算，流通股股东每10股获得的对价为5.64股，高于目前市场10送3股的平均标准，且对股价的影响是较大的，相信大家都看到了。

　　问题：本次资产收购对公司产业结构调整有何影响?

　　董事长：本次资产收购将向上市公司注入盈利能力较强的三个人造板公司75%的股权。通过资产收购，使人造板、复合地板这二个制造规模、网络通道、投资收益、品牌等位居国内第一，形成强大的产业链。这对于提高公司的总体盈利能力、调整产业结构和资本结构，提升公司总体价值具有重大意义。

　　公司在完成股改及本次资产收购后，本公司将变转为以生产销售地板和人造板为核心业务的木业上市公司。

　　投资总监：本次收购的三个人造板公司，是以生产、销售中/高密度人造板，林木营造、高档装饰人造板及其它相关林木产品的开发与生产，以及用林区“次、小、薪”材生产中（高）密度纤维板、地板、家具板和种植配套林木。2003年至2005年，产业的增长速度超过40％，2004年本公司实现主营业务收入和主营业务利润分别为183844.4万元和40084.8万元，其中，涉及地板的主营业务收入和主营业务利润分别为90932.6万元和25727.6万元，分别占本公司主营业务收入和主营业务利润的49.46%和64.18% ，如果本公司主营收入在2005年保持不变，加上三个人造板公司2005年的主营业务收入和主营业务利润114142万元和16333万元，则本公司地板及人造板的主营业务收入和主营业务利润将分别达到 205074万元和42060万元，分别占到主营业务收入和主营业务利润的68.8%和74.55% ，使本公司的主营业务更加突出。

　　问题：三家人造板公司的盈利能力如何？从审计报告看，其中茂名公司05年还是亏损的？

　　董事长：本次注入的三家人造板公司资产中，相关的生产设备都已经完成了调试期，并进入到了生产收益期。从去年下半年起，亦开始产生良好效益。茂名公司是去年三季度末完成设备生产调试，并进入到正常生产收益期，从整个会计年度看，是存在着些小亏损，现金流是良好的。与同行业中的企业比，由于设备购置、建设成本较业内降低近30％，加上税收上独有的优惠政策，与其他上市公司相比，我们的盈利能力是较理想的。

　　问题：本次注入的三家人造板公司的资产是否达到贵司宣称的境外上市条件？

　　投资总监：三家人造板公司的财务状况已获得境外四大会计师事务所审计认同，且由香港业内知名证券商操作私募和H股上市，此事的相关材料已报深交所核定。出于对中国股市良好预期的考虑，大亚集团愿将该资产注入到上市公司，打造中国行业中的领军企业。

　　问题：三家人造板公司为何要打包销售？是否有隐藏资产状况嫌疑？

　　董事长：这三家工厂经营的都是同一种产品，如果不一起置入上市公司，势必与上市公司形成同业竞争，三明的45万立方米刨花板生产线也是如此。将人造板全部置入上市公司，既是为上市的经营着想，也是为了规避集团与上市公司间同业竞争的问题。至于说各公司的财务状况，公开资料全部按照披露要求披露了，没有任何隐瞒。

　　至于三家工厂的盈利能力有差异的问题，完全是由于建厂投产时间有先后，产能和效益没有全部发挥出来；木材资源异地购置成本有差异所致。至于说茂名建设期的亏损相对来说较少的原因，是由于有前2条生产线的投资经验，在茂名生产线的建设中，少走很多的弯路，而且茂名工厂开工从江苏大亚、江西大亚选派了很多技术骨干，因此调试期相对较短，且比较顺利。

　　问题：江苏大亚2005年的净资产收益率为何远高于行业平均水平？

　　董事长：这主要是两方面的原因：

　　一是，大亚是以较高的负债形式完成产业高速建设、扩张的，故才有了今天的中国排名第一的规模效应。资产负债率较高，相对而言净资产率较低；

　　二是，作为行业龙头企业之一，我们享有国家给予的系列优惠政策，拥有别的企业不可比拟的规模、技术、成本优势。

　　问题：为何上市公司先将阜宁大亚和阜阳大亚各75％的股权出售给集团，本次又收购回来？

　　董事长：2004年将阜宁大亚和阜阳大亚各75％的股权出售给集团，是因为

　　集团在打造人造板产业集团，出于与上市公司同业竞争的考虑，根据中国证监会的有关规定而卖给集团。而且该资产的买进和卖出，均亦按经审计的净资产作为计价依据，在具体执行中，相关关联方均已回避表决，交易是公平的。

　　问题：我们注意到注入的三个公司税收水平比较低。

　　投资总监：由于大亚集团是国家农业产业化龙头企业，经营人造板业务享受国家规定的所得税全免的政策，另由于我们使用的原料是次、小薪材和枝桠材，又享受国家的增值税即征即返的政策优惠。

　　问题：公司在今后的经营过程中如何避免关联交易问题？

　　董事长：规范运作，减少关联交易，是本次股权分置改革方案设计的重要目标。本次股改完成以后，关联交易将根本解决；另大亚集团以往内部所有的关联交易，均按照中国证监会有关规定参照市场定价原则进行的。

　　问题：本次股改折价分析的基准价格为何采用股票30日平均收盘价格4.95元？而不是大亚科技停牌前的收盘价6.26元？

　　投资总监：：大亚科技股票在股改前其股价长期运行平稳，用股票均价较能客观的反映股票的价值。由于大亚科技股改前二级市场的价格发生了较大的变化，用股票30日平均收盘价，正是参照前期上市公司股改的运行模式设计，淡化人为的拉动股价的影响，此亦获得深圳证券交易所核准。

　　问题：我们注意到公司承诺三年之内，如果股价低于12元/股，大亚集团不通过二级市场进行减持，12元相对于目前的市价有比较大的差距，是基于什么样的考虑？

　　董事长：是基于大亚集团愿意对上市公司负责的态度，对企业未来发展前景亦有充分的信心。伴随着本次资产的注入，大亚科技将完成从铝合金新型复合材料领域到森工产业的转变。我已将集团最好的资产纳入上市公司，大亚科技的事业就是我毕生的事业。

　　12元不减持，完全是鉴于0.8元/股、15倍的市盈率的考虑，是给股民一个信心。

(责任编辑：郭玉明)