一、方案要点

    1、本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价，安排给流通股股东 ，以换取其持有的非流通股份的上市流通权，并就本次股权分置改革后获得上 市流通权的股票作出分步上市流通的承诺。

    2、非流通股股东执行的对价安排总数：33,195,144股正虹科技股份。

    3、流通股股东获付对价：流通股股东每持有10股将获得对价2.5股。

    4、执行对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通 权。股权分置改革完成后，岳阳市屈原农垦有限责任公司拟以其所持有本公司 的部分股份抵偿其对本公司的欠款，以股抵债价格在参考以股抵债股份估值报 告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的均价 的算术平均值，以股抵债股份价格最高不超过3.00元/股，且不低于公司最近一 期每股净资产。以股抵债的资金总额4,271.14万元。

    5、本公司完成股权分置改革后，资产、负债、所有者权益、股本总数、净 利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但以股抵债方案实施完成 后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指 标将发生变化。

    二、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东的主要承诺事项如下：

    （一）法定承诺事项

    全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （二）特别承诺事项

    除法定承诺义务外，公司控股股东屈原农垦作出如下特别承诺：

    1、屈原农垦承诺，其持有的本公司原非流通股股份自获得上市流通权之日 起，除为解决资金占用问题而进行的以股抵债涉及的股份外，至少在十二个月 内不上市交易或者转让；在法定限售期限内，若通过深圳证券交易所交易系统 出售正虹科技股票，出售价格不低于6.00元。当正虹科技派发红股、转增股本 、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或 股东权益发生变化时，相应调整最低出售价格。如屈原农垦有违反承诺的卖出 交易，屈原农垦授权登记结算公司将卖出资金划入本公司账户。

    2、屈原农垦承诺，若此次股权分置改革及以股抵债方案未获本次临时股东 大会暨相关股东会议批准，屈原农垦将通过从本公司获得的现金分红、向战略 投资者转让其持有的正虹科技股份、以股抵债等方式尽快解决其占用本公司资 金的问题。

    3、屈原农垦承诺，同意在本公司本次临时股东大会暨相关股东会议通过股 权分置改革及以股抵债议案之日起四十五日内，如本公司主要债权人提出债权 担保要求，将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

    （三）上述承诺人声明

    1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人有能力承担承诺责 任，否则将不转让所持有的正虹科技股份。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年3月9日

    2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日

    3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日－ 2006年3月20日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月 16日－2006年3月20日之间每个交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。通过深 圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起始时间为2006年3月16日9：30 至2006年3月20日15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年 3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年3月1日（含当日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日之前公告协商确定的改革方案， 本公司将刊登公告宣布本次临时股东大会暨相关股东会议延期召开。

    4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的 次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。