保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
签署时间：二零零六年二月十七日
董事会声明
公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.公司非流通股股东天津市政投资有限公司为国有独资公司,故在本次股权分置改革方案中,天津市政投资有限公司支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意。
2. 公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的批准或同意。
3. 股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
4. 截至本说明书签署日,公司控股股东天津市政投资有限公司所持有的股份存在质押、锁定或其他权利限制的情形,具体情况如下：
股东名称 持股数(股) 占股份总数比例(%) 有权利限制股份数(股) 无权利限制股份数(股) 权利限 制情况
天津市政投资有限公司 839,020,000 63.05 215,400,000 623,620,000 质押
按每10股流通A股获得3.2股的对价水平计算,假设至本方案实施前,创业转债未出现转股的情况,天津市政投资有限公司共需支付36,208,979股；假设转债持有人将所持有的创业转债全部转股且获得对价,天津市政投资有限公司共需支付60,658,884股。因此,天津市政投资有限公司有足够的无权利限制股份执行对价安排。
同时,由于距方案实施日尚有一段时间,天津市政投资有限公司所持股份在本次股权分置改革方案实施前仍有可能发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。对此,天津市政投资有限公司保证,在股权分置改革实施完成前不会对其所持股份设置任何质押或其他第三者权益,也不会就该等股份签订该等协议或做出其他类似安排。
5. 公司控股股东天津市政投资有限公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
6.若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司A股市场相关股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股份总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
7.公司流通A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效,并不因某位股东不参会或放弃投票而对其免除。
8、根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,若本次股权分置改革方案实施后,创业转债面值少于人民币3000万元,将停止创业转债的交易,公司董事会提请创业转债的持有人注意上述事项对其产生的影响。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司的非流通股股东为使其持有的公司股份获得A股市场流通权而向流通A股股东支付对价,具体支付的对价为：非流通股股东向公司流通A股股东每10股送3.2股股份。于对价支付到账日,非流通股股东持有的创业环保的非流通股股份即获得A股市场上市流通权。非流通股股东支付给流通A股股东的股份总数为36,208,979股,这部分股份全部由公司的控股股东天津市政投资有限公司支付,其他募集法人股股东既不获得对价,也不支付对价。
二、非流通股股东的承诺事项
市政投资承诺遵守如下法定事项：
(1)所持有的创业环保股份自股权分置改革方案实施之日起,12个月内不上市交易或者转让。
(2)在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3)通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
(一)本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月8日
(二)本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月20日
(三)本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月16日、3月17日和3月20日,每日9:30-11:30、13:00-15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
(一)公司董事会将申请流通A股股票及创业转债自2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月2日复牌,此段时期为与流通A股股东沟通协商时期。
(二)公司董事会将在2006年3月1日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司流通A股股票及转债于公告后下一交易日复牌。
(三)如果公司董事会未能在2006年3月1日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,公司将与上交所协商后决定延期或取消本次相关股东会议。
(四)公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年3月9日)起至股权分置改革规定程序结束之日止公司流通A股股票及转债停牌。
(五)自公司发布沟通结果公告的次一交易日至相关股东会议股权登记日(含当日),转债持有人可按转股的程序申请转股。自相关股东会议股权登记日次一交易日起转债停止转股,直至转债在改革规定程序结束后恢复转股。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 022-23930058,23930106
传真： 022-23930126,23930100
电子信箱： gugai@tjcep.com
公司网站：https://www.tjcep.com
上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)股权分置改革方案概述
1.对价形式及数量
由非流通股股东向方案实施股权登记日在登记公司登记在册的全体流通A股股东送股,流通A股股东每持有10 股流通A股将获付3.2股股份。截至股权改革说明书签署日,市政投资将支付给流通A股股东的股份总数为36,208,979 股,最终送股数取决于至股权登记日可转债持有人的转股情况。
2.对价执行方式
(1)市政投资送股数
(1.1) 假设至本方案实施前,创业转债未出现转股的情况,市政投资从其持有的国家股中支付36,208,979 股；
(1.2) 截至本股权分置改革说明书签署日,创业转债余额为372,097,000元,按照4.87元的转股价格总共可转换成A股流通股的数量为76,405,954股。假设转债持有人将所持有的创业转债全部转股且获得对价,则市政投资从其持有的国家股中支付60,658,884股；
(2)公司其他非流通股股东均为募集法人股,在本次股权分置改革中既不接受对价也不支付对价；
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由天津市政投资有限公司承担。
3.对价安排情况表
(1)创业转债未转股情况
假设至本方案实施前,创业转债未再出现转股的情况,则非流通股股东的对价安排执行情况如下表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占股份总数比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数量(股) 占股份总数比例(%)
1 天津市政投资有限公司 839,020,000 63.05 36,208,979 802,811,021 60.33
注：由于创业转债尚在转股之中,上表中对价执行安排情况将根据可转债转股情况发生变化,实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。
(2)创业转债全部转股情况
假设转债持有人将所持有的创业转债全部转股且获得对价,则非流通股股东的对价安排执行情况如下表：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占股份总数比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数量(股) 占股份总数比例(%)
1 天津市政投资有限公司 839,020,000 59.63 60,658,884 778,361,116 55.32
注：视可转债的转股情况,实际执行对价股数将以本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股数量为基准计算。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 天津市政s投资有限公司 708,007,917-736,278,119 G+12个月－G+24个月,注(1) 注(2)
637,654,715-669,745,216 G+12－G+36个月 注(3)
2 其他募集法人股股东 38,485,000 G+12个月后 注(4)
注(1): G为股权分置改革方案实施之日
注(2): 市政投资承诺,在十二个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五
注(3): 市政投资承诺,在十二个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十
注(4): 区间下限为可转债全部转股情况下的非流通股股东所持有限售条件的股份,区间上限为以截至本股权分置改革说明书签署日的股本情况计算的非流通股股东所持有限售条件的份,实际的有限售条件的股份数量视最终的送出股份数量而定。
5. 可转债的处理
截至本股权分置改革说明书签署日,公司尚有37,209.7万元可转债在市场流通。为保护可转债持有人的利益,明确公司流通A股股东实际获得对价股份的总数量,公司将采取如下措施：
(1)自公司发布沟通结果公告的次一交易日至相关股东会议股权登记日(2006年3月8日,含当日),转债持有人可按转股的程序申请转股。自公司相关股东会议股权登记日次一日(2006年3月9日)至改革方案实施结束之日公司可转债暂停转股。
(2)可转债持有人在相关股东会议股权登记日(2006年3月8日)及之前转股而持有的股份有权获得非流通股股东安排的对价。
(3)在相关股东会议股权登记日(2006年3月8日)前,公司将会多次刊登转股提示公告。
(4)在相关股东会议股权登记日(2006年3月8日)后,公司将根据可转债转股情况明确公司流通A股股东实际获得对价股份的总数量,并刊登实际对价安排提示公告。但是流通A股股东在不同的可转债转股情况下所获得的对价水平不变。
6.改革方案实施后股份结构变动表
(1) 假设至本方案实施前,创业转债未出现转股的情况,则股权分置改革前后公司股份结构变动如下表：
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 比例(%)
非流通股 1.国家股股份 839,020,000 -839,020,000 0 0
2.募集法人股股份 38,485,000 -38,485,000 0 0
非流通股合计 877,505,000 -877,505,000 0 0
有限售条件的流通A股份 1.国家股股份 0 802,811,021 802,811,021 60.33
2.募集法人股股份 0 38,485,000 38,485,000 2.89
有限售条件的流通A股合计 0 841,296,021 841,296,021 63.22
无限售条件的流通股份 A股 113,153,058 36,208,979 149,362,037 11.23
H股 340,000,000 0 340,000,000 25.55
无限售条件的流通股合计 453,153,058 36,208,979 489,362,037 36.78
股份总数 1,330,658,058 0 1,330,658,058 100
(2) 假设转债持有人将所持有的创业转债全部转股且获得对价,则股权分置改革前后公司股份结构变动如下表：
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 比例(%)
非流通股 1.国家股股份 839,020,000 -839,020,000 0 0
2.募集法人股股份 38,485,000 -38,485,000 0 0
非流通股合计 877,505,000 -877,505,000 0 0
有限售条件的流通A股份 1.国家股股份 0 778,361,116 778,361,116 55.32
2.募集法人股股份 0 38,485,000 38,485,000 2.73
有限售条件的流通A股合计 0 816,846,116 816,846,116 58.05
无限售条件的流通股份 A股 189,559,012 60,658,884 250,217,896 17.78
H股 340,000,000 0 340,000,000 24.17
无限售条件的流通股合计 529,559,012 60,658,884 590,217,896 41.95
股份总数 1,407,064,012 0 1,407,064,012 100
注：由于创业转债尚在转股之中,上表中改革后的各项数据将根据本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股的实际数量而定。
(二)保荐机构对本方案中对价安排的分析意见
根据保荐机构出具的保荐意见书,保荐机构对本次改革方案对价安排的分析意见如下：
1.对价支付对象
依据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司,由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。因此,公司非流通股股东为使其所持公司股份获得A股市场的上市流通权,将向方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通A股股东支付对价。
2. 对价计算依据
假设R 为非流通股股东向每持有1股流通A股的股东支付的股份数量,M为股权分置改革方案实施前流通A股的价格,N为股权分置改革方案实施后流通A股的理论价格,则R 至少满足下式要求：M＝N×(1+R)。
3.对价计算过程
(1)M值的确定
以2006年2月16日收盘时,创业环保二级市场A股股票60日均价3.81元作为流通A股价格。这一价格避免了股价短期波动的影响,能比较合理地反映流通A股股东的持股成本。
(2)N值的确定
以创业环保股权分置改革实施后的理论市盈率乘以公司每股收益作为N的取值。我们选择全球行业按市值排名前5名的SUEZ、VEOLIA、UNITED UTILITIES、SEVERN TRENT和KELDA等水务类上市公司作为参考,剔除市盈率畸高的VEOLIA,测算可知上述公司截至2006年2月16日的平均TTM市盈率(TTM市盈率是用股价除以最近12个月的每股收益得出的数值)为25.57倍(数据来源：雅虎财经)。综合考虑创业环保的实际情况,我们将创业环保股改后的理论市盈率确定为20倍。
截至2005年9月30日,创业环保的TTM每股收益(2004年9月30日至2005年9月30日的每股收益)为0.152元。
则：N＝20×0.152元＝3.04元。
4. 对价测算结果
将M值和N值代入公式M=N×(1+R)中,经计算R＝ 0.2533,即：每10股流通A股在理论上应获得2.533股。
5. 流通A股股东实际获得的对价
为了维护流通A股股东的利益,非流通股股东决定向流通A股股东每10 股股份实际支付3.2股作为对价,支付对价总计为36,208,979 股。
基于上述分析,保荐机构认为,创业环保本次股权分置改革方案对价计算依据合理,非流通股股东向流通A股股东实际支付的对价数量大于理论上应支付的对价数量,充分考虑了流通A股股东的利益。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1.承诺事项
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,所有原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2) 市政投资承诺,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(3) 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2.履约方式
市政投资同意在股权分置改革方案经相关股东会议通过后,及时到交易所及登记公司办理股份限售手续,由登记公司在上述承诺锁定期内对其所持公司相关股份予以锁定,并在限售期外监控股份交易比例,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。
3.履约时间
市政投资持有的原非流通股份的履约时间为自改革方案实施之日起三十六个月内,其他非流通股股东持有的原非流通股份的履约时间为自改革方案实施之日起十二个月内。
4.履约能力
股权分置改革完成后,由于交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司相关股份予以锁定,承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证。
因此,承诺人有能力履行上述承诺。
5.履约风险防范对策
市政投资已出具承诺函,保证在股权分置改革方案实施过程中,不对其所持有的未被质押的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益,以保证在对价股份过户日所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日支付给流通A股股东的对价股份能过户给流通A股股东。
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,承诺人违反上述承诺减持数量的风险已得到合理规避。同时,在承诺期间,非流通股股东将接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。
6.承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持公司股份进行了锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
7.承诺事项的违约责任
市政投资承诺,若违反承诺出售股份,所得现金将全部划入创业环保账户,归创业环保全体股东所有。
市政投资承诺,若违约 “愿意接受中国证监会实施的相关行政监管措施,给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相应的违约责任。”
8.承诺人声明
提出股权分置改革动议的市政投资在承诺函中声明：“(1)本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。(2)本承诺一经作出,即视为不可变更和不可撤销的。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由公司控股股东天津市政投资有限公司提出。截至本股权分置改革说明书签署日,市政投资持有公司股份839,020,000股,占公司股份总数的63.05%,占公司非流通股股份总数的95.6%。
截至本股权分置改革说明书签署日,市政投资共持有公司股份83,902万股,累计质押公司股份21,540万股,其中,于2005年11月2日将其持有公司股份11,905万股质押给中国民生银行股份有限公司天津分行；于2005年11月10日将其持有公司股份9,635万股质押给兴业银行天津分行。
上述质押的股份占市政投资持有公司股份总数的25.67%,占公司股份总数的16.19%。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)方案未获相关股东会议表决通过的风险
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本说明书所载方案能否顺利实施还需视改革方案能否在相关股东会议获得表决通过。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东通过走访、电话联络、网上路演等多种方式与流通A股股东进行充分协商,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。若本说明书所载方案未获相关股东会议通过,则股权分置改革将不能实施,公司仍将保持现有的股权分置状态。
(二)未能获得天津市人民政府批复的风险
公司控股股东天津市政投资有限公司为国有独资公司,故在本次股权分置改革方案中,天津市政投资支付对价尚需获得国有资产监督管理部门的审批同意,能否取得天津市人民政府的批准存在不确定性。
处理方案：市政投资将尽可能在相关股东会议召开前取得天津市人民政府的批准文件。如果在本次相关股东会议召开前,未能按时取得天津市人民政府的批准文件,需延期召开相关股东会议的,公司将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(三)市政投资所持股份被司法冻结、划扣的风险
截至本股权分置改革说明书签署日,市政投资共持有公司股份83,902万股,累计质押公司股份21,540万股,质押的股份占市政投资持有公司股份总数的25.67%,占公司股份总数的16.19%,不影响本次股权分置改革对价的支付。但在股权分置改革方案实施前,市政投资所持股份可能存在其他被司法冻结、划扣的风险。
处理方案：若市政投资持有的创业环保股份被司法冻结、划扣,以至于无法支付对价,公司董事会将尽力督促市政投资解决该问题,如该情形在股权分置改革实施前未能消除的,则本次股权分置改革将中止。
(四)公司股价波动的风险
公司A股股票价格受多种因素的影响,具有较大的不确定性。方案实施后,流通A股股价的波动可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。
处理方案：在改革方案中,市政投资承诺遵守法定禁售期；此外,公司将严格执行信息披露的相关规定,确保投资者及时了解公司的重大信息,尽可能避免公司股票价格的非正常波动。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一) 聘请的保荐机构和律师事务所
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为长江巴黎百富勤证券有限责任公司,律师事务所为北京市君合律师事务所。
(二)保荐意见结论
保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：在非流通股股东和创业环保所提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,创业环保本次股权分置改革方案符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规、规范性文件的规定,体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿的原则；非流通股股东为使其持有的非流通股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东做出了对价安排,控股股东市政投资还进一步承诺在获得流通权后出售股份的限制时间,体现了保护社会公众股股东合法权益的原则。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意保荐天津创业环保股份有限公司进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
北京市君合律师事务所认为：创业环保A股市场非流通股股东市政投资按流通股股数每10股送3.2股的比例向A股市场流通股股东送股,以获取A股市场全部非流通股份的流通权,创业环保A股市场其他非流通股股东在本次股权分置改革中既不接受对价也不支付对价,市政投资并按照《管理办法》和《操作指引》的要求进行了承诺,兼顾了A股市场流通股股东和非流通股东的利益,方案并经超过创业环保A股市场非流通股股份的三分之二的非流通股股东提出,方案的内容及制定符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定。根据现行中国法律、法规及规范性文件,本所律师尚未发现创业环保本次股权分置改革方案存在损害创业环保H股股东合法权益的情形。
(以下无正文)
(本页无正文,为《天津创业环保股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》盖章签字页)
天津创业环保股份有限公司董事会
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