本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示：

　　（一）流通股股东（含高管股）按每１０ 股转增８．７３３股的比例转增股份。

　　（二）流通股股东对本次获得的转增股份不需纳税。

　　（三）实施股权分置改革的股份变更登记日：２００６年２月２２日。

　　（四）流通股东获得转增股份到账日：２００６年２月２３日。

　　（五）２００６年２月２３日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　（六）流通股股东获得转增股份上市交易日：２００６年２月２３日。

　　（七）公司股票将于２００６年２月２３日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算，股票简称由“韶能股份”变更为“Ｇ韶能”，股票代码“０００６０１”保持不变。

　　二、方案通过的情况

　　《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）已经２００６年２月１６日召开的２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　三、股权分置改革方案主要内容

　　公司以现有流通股股份２２３，１３４，９１２股为基数，以资本公积金向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每１０股转增８．７３３股的股份，相当于流通股股东每１０股获得３．０股的对价股份，非流通股股东以此获取上市流通权。

　　四、股权分置改革方案实施进程

　　五、增持及相关承诺

　　（一）控股股东增持股份的承诺

　　根据国务院国有资产监督管理委员会《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定精神，韶关市国有资产管理办公室做出如下特别承诺：在韶能股份股权分置改革方案实施后的二十四个月内，韶关市国有资产管理办公室将根据韶能股份股票二级市场价格的波动情况，通过证券交易所集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其它方式增持韶能股份，拟投入资金不低于２亿元人民币，并在十二个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本２０％的水平，在二十四个月内使所持股份总数增至不低于股权分置改革方案实施后首个交易日总股本２５％的水平。

　　韶关市国有资产管理办公室同时承诺：在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。

　　（二）控股股东关于公司利润分配的承诺

　　韶关市国有资产管理办公室承诺提议公司２００５年的利润分配方案：按以前年度的未分配利润向全体股东每１０股送红股不低于１股；按２００５年实现的可供股东分配的利润进行现金分红，现金分红比例不低于８０％。韶关市国有资产管理办公室在召开股东大会时承诺投赞成票。

　　（三）非流通股股东关于限售的特别承诺

　　本公司非流通股股东中的第一大股东———韶关市国有资产管理办公室承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的一百零八个月（九年）内不减持股份。

　　第二至第四大非流通股股东———耒阳市国有资产投资经营有限公司、韶关市峡江水电安装工程有限公司、韶关供电工程公司承诺：非流通股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期期满后的每十二个月内减持的股份不超过其在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日持有股份的四分之一。

　　六、对价股份安排实施办法

　　公司用资本公积金向全体流通股股东按１０：８．７３３转增股份，转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　七、方案实施前后股本结构变化

　　本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为４４１，８７３，２００股，其中，非流通股股份为２１８，７３８，２８８股，占公司总股本的４９．５０％，流通股股份为２２３，１３４，９１２股，占公司总股本的５０．５０％。本次股权分置方案实施后，公司总股本为６３６，７３６，９１８股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为４１７，５９４，２９９股，占公司总股本的６５．５８％，有限售条件的股份为２１９，１４２，６１９股，占公司总股本的３４．４２％。

　　八、本次股权分置改革涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下：

　　九、控股股东承诺的履行

　　韶关市人民政府２００５年１２月２０日签发《关于授权持有韶能国家股权有关问题的批复》（韶府复［２００５］１５６号），同意韶关市国有资产管理办公室所持有的韶能股份７０，９３８，４１６股由韶关市公共资产管理中心承接。因此，控股股东韶关市国有资产管理办公室在本次股权分置改革作出的全部承诺由韶关市公共资产管理中心履行，增持承诺由韶关市公共资产管理中心实施。

　　十、咨询联系方式

　　联系地址：广东省韶关市惠民南路１４８号

　　联系人：胡启金 沈玉村

　　电话：０７５１－８１５３１６２、８１５３１５０

　　传真：０７５１－８５３５２２６

　　邮政编码：５１２０２６

　　十一、备查文件

　　（一）公司２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会决议及公告；

　　（二）广东中信协诚律师事务所关于广东韶能集团股份有限公司第一次临时股东大会暨相关股东会的法律意见；

　　（三）《广东韶能集团股份有限公司股权分置改革说明书》（修订稿）。

　　特此公告。

　　广东韶能集团股份有限公司董事会

　　２００６年１２月２０日  

(责任编辑：刘雪峰)