本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联交易概述
天津天士力制药股份有限公司(以下简称“天士力”或“本公司”)的控股子公司天津天士力医药营销集团有限公司(以下简称“天士力营销集团”)拟于2006年度继续向江苏天士力帝益药业有限公司(以下简称 “帝益公司”)采购药品。 因帝益公司为本公司控股股东天津天士力集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的5％,故本关联交易经本次董事会审议通过后,尚需提请下一次股东大会审议批准。
天士力营销集团拟于2006年度向江苏天士力贝特制药有限公司(以下简称“江苏贝特公司”)(原名：江苏先声汉合制药有限公司)采购药品。因江苏贝特公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
本公司拟于2006年度继续向天津博科林药品包装技术有限公司(以下简称“博科林包装公司”)采购包装塑料瓶。因本公司及本公司股东的高级管理人员在博科林包装公司的董事会中享有3/5以上表决权而构成本公司关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
本公司拟在2006年度与天津天时利服务管理有限公司(以下简称“服务公司”)就后勤服务事项发生综合服务关联交易,综合服务事项包括：物业管理、运输服务、餐饮等服务。因服务公司系本公司控股股东的联营企业而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
本公司拟于2006年度与天津天士力进出口贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)发生药品销售关联交易。因贸易公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
本公司拟于2006年度向帝益公司采购原料。因帝益公司为本公司控股股东集团公司的控股子公司而构成本公司的关联法人。因该项关联交易本年度的交易额预计将超过300万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的0.5%,故本关联交易需提交本次董事会审议批准。
上述关联交易依法不需经有关政府部门的特别批准。
二、关联方介绍
1、天士力：该公司成立于2000年4月,公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人闫希军,注册资本28500万元,经营范围包括：中药材、中成药加工、化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输。主要产品：复方丹参滴丸和养血清脑颗粒。2005年度的净利润为19,353.69万元,净资产为130,772.46万元,负债124,774.87万元。
2、天士力营销集团：该公司成立于1999年6月,为本公司的控股子公司。公司住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人吴?峰,注册资本7900万元,经营范围为中成药、西药制剂、中药饮片、医疗仪器、化学原料药的批发、零售业务。2005年度的净利润为935.06万元,净资产为
10,422.27万元,负债48,011.02万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
3、集团公司：该公司成立于2000年3月,住所为天津市北辰科技园区新宜白大道天士力现代中药城,法定代表人吴?峰,注册资本1.86亿元,经营范围为对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进出口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务等。2005年度的净利润为5,765.93万元,净资产为88,889.84万元,负债107,030.27万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
4、帝益公司：该公司成立于1999年3月,住所为江苏省淮安市清浦区城南西路29号,法定代表人闫希军,注册资本5000万元。经营范围：片剂(含抗肿瘤类)、胶囊剂(含抗肿瘤类)、颗粒剂；原料药(葡醛内酯、舒必利、氟他胺、盐酸硫必利、尼可地尔)；化学原料药、化学药制剂制造及销售；本厂自产化学原料药、化学药制剂出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口；普通货运。(经营范围中涉及国家专项审批规定的,需办理审批后方可经营)。2005年度的净利润为861.08万元,净资产为8,774.28万元,负债20,103.33万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
5、江苏贝特公司：由江苏先声汉合制药有限公司更名而来,成立于1994年3月,住所为江苏省南京市花园路12号,法定代表人闫希军,注册资本1000万元,经营范围为化妆品、保健用品销售；片剂、硬胶囊剂的生产销售。2005年度的净利润为6.72万元,净资产为1,056.62万元,负债1,953.31万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
6、博科林包装公司：该公司成立于2002年4月,住所为天津新技术产业园区北辰科技工业园,法人代表为程金益,注册资本1,900万元。经营范围为药品包装材料及塑料容器的开发、生产、销售等。2005年度的净利润为466.80万元,净资产为8,773.34万元,负债4,947.17万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
7、服务公司：该公司成立于2004年12月,住所设在天津北辰科技园区,法定代表人张建忠,注册资本1500万元,主要经营：物业管理,室内装饰设计,净化厂房,中央空调安装,园艺绿化,建筑装饰材料、五金材料、日用杂品批发、零售。2005年度的净利润为131.38万元,净资产为329.39万元,负债74.24万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
8、贸易公司：该公司成立于1997年1月,住所设在天津市北辰科技园区,法定代表人闫希军,注册资本500万元,主要经营：自营和代理各类商品和技术的进出口,保健食品批发兼零售等。2005年度的净利润为1.59万元,净资产为575.47万元,负债2,977.85万元。(该公司2005年度数据未经审计)。
三、关联交易标的的基本情况
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
本公司的控股子公司天士力营销集团拟本年度向帝益公司采购药品,包括：帝益洛、帝益颗粒等。
2、天士力营销集团向江苏贝特公司采购药品
本公司控股子公司天士力营销集团拟本年度向先声汉合公司采购阿贝他等药品。
3、向博科林包装公司采购塑料包装瓶等
本公司拟本年度向博科林包装公司采购复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
4、综合服务
本公司拟本年度与服务公司发生的服务主要包括：厂区清洁、绿化美化、保安、垃圾清运、物业管理、运输服务、餐饮等服务。
5、向贸易公司销售护心丹、心适丸等产品
本公司拟在本年度向贸易公司销售护心丹、心适丸、安心元素等产品。
6、本公司向帝益公司采购药品原料
本公司拟在本年度向帝益公司采购水飞蓟宾原料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、天士力营销集团向帝益公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料,天士力营销集团拟在本年度向帝益公司采购药品,本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：帝益洛、帝益颗粒等
(2)交易价格： 出厂价
(3)结算方式：根据上月纯销金额全额支付。
(4)协议有效期：上述关联方签订协议的有效期为双方法定代表人或授权代表签署之日起1年。
(5)其他事项：上述关联交易协议尚未正式签署生效,交易内容尚未最终确定,如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。另,因该项关联交易本年度的交易额预计将超过3000万元,且将超过本公司2005年度经审计净资产的5％,故需提请下一次股东大会审议。
2、天士力营销集团向江苏贝特公司采购药品
根据天士力营销集团董事会提供的有关材料,天士力营销集团拟在本年度向江苏贝特公司采购药品,本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：阿贝他等药品
(2)交易价格： 出厂价
(3)结算方式：天士力营销集团在初步验收合格或出具收货证明且收到江苏贝特公司开具的正式发票的90个工作日内,一次性支付。
(4)协议有效期：天士力营销集团与上述关联方已于2003年3月3日签订该关联交易协议,有效期为10年。
(5)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
3、本公司向博科林包装公司采购塑料包装瓶
(1)交易标的：复方丹参滴丸PE瓶、复方丹参滴丸塑料瓶塞、复方丹参滴丸数粒器等。
(2)交易价格：出厂价(供需双方根据市场变化,可对价格重新磋商)
(3)结算方式：稳定供货后,公司将采取收货并验收合格30天以后60天以内,将到期的货款按约定全部付清。
(4)协议有效期：关联交易协议已于2005年12月31日签订,有效期一年。
(5)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
4、综合服务
本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：厂区物业管理服务；运输服务；餐饮服务。
(2)交易价格：A. 物业管理费计算标准,依据《天津市物业管理条例》的有关规定及之后颁布的有关规定,按本公司厂区、住宅及公用设施的实际面积,以成本加税金加不超过8%利润为原则测定。以经双方确认的收费基准价格为标准,有效期为1年。本公司应于每月度终了后30日内按协议附件二“物业管理费用及标准”的规定支付物业管理费；B.运输服务费标准：按服务公司车辆租用标准参考表的规定按月与服务公司结算办公用车费,并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付；C. 餐饮服务费标准：按照双方确定的基本价格按月结算员工就餐费用,并于月度终了后30日内以转帐支票形式支付。
(3)结算方式：按协议规定在服务实际发生后支付。
(4)协议有效期：关联交易协议已于2005年3月31日签订,有效期3年。
(5)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
5、本公司向贸易公司销售护心丹、心适丸等产品
本项关联交易的内容如下
(1)交易标的：护心丹、心适丸等产品。
(2)交易价格：出厂价(供需双方根据市场变化,可对价格重新磋商)
(3)结算方式：在货到并验收合格入库30天以后60天以内,贸易公司将到货的货款按约定全部付清。
(4)协议有效期：关联交易协议已于2006年1月3日签订,协议有效期为一年。
(5)其他事项：如在协议实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
6、本公司向帝益公司采购药品原料
根据相关部门提供的有关材料,本公司拟在本年度向帝益公司采购药品原料,本项关联交易的主要内容如下：
(1)交易标的：水飞蓟宾原料
(2)交易价格： 出厂价
(3)结算方式：稳定供货后,公司将采取收货并验收合格30天以后60天以内,将到期的货款按约定全部付清。
(4)协议有效期：关联交易协议已于2006年1月3日签订,协议有效期为一年。
(5)其他事项：如在协议签署及实施中本次关联交易内容发生重大变化的,本公司将按有关规定予以披露,请投资者予以关注。
五、关联交易的目的
天士力营销集团购买帝益公司、先声汉合公司产品并进行销售,改变了天士力医药公司销售的产品结构,由单一中药制剂销售向以中药制剂为主、化学药等为辅的多层次销售结构转变,提升了本公司的市场影响力,增强了本公司的营销能力。
博科林包装公司自本公司上市以来一直作为公司的主打产品复方丹参滴丸的塑料包装瓶供应商与公司保持着良好的合作关系,所提供的产品质量以及价格能够适应本公司的要求。
服务公司是专业性的物业管理公司,由其为本公司提供物业管理等方面的服务工作,可以使本公司获得质优、高效、及时的服务。
利用贸易公司已有的国际市场销售网络和销售团队,大力开发国际市场。
帝益公司为水飞蓟宾的主要生产商,可以提供优质的水林佳原料。
六、关联交易对公司的影响
天士力营销集团购买帝益公司、江苏贝特公司产品并进行销售,在不增加企业销售费用的前提下,扩大了企业的销售规模,增加了企业销售利润。
博科林包装公司是率先在同行业中取得国家食品与药品监督管理局颁发的“药品包装用材料和容器注册证”的新型药品包装企业,在同行业中享有较高声誉。自本公司上市以来,博科林公司长期向本公司提供药品包装瓶及瓶盖,产品质量以及公司信誉均能够达到本公司要求。
服务公司按照可比的市场价格向本公司提供后勤保障服务,可以相对降低本公司的管理成本。
通过贸易公司目前已有的及快速发展的国际市场网络进行海外市场开发,可以极大地降低公司单独进行国际市场开发的风险和成本,促进公司产品的海外市场销售。
帝益公司稳定优质的水飞蓟宾原料供应,可以保证公司水林佳产品质量稳定,降低产品质量风险。
七、独立董事的意见
本公司独立董事对上述关联交易事项进行了审核,并发表了如下意见：本次关联交易属合理、合法的经济行为,交易价格经双方协商确定,交易定价客观、公允,本公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司
2006年2月21日 | 
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