重要提示

    云南云天化股份有限公司(以下简称“云天化”或“公司”) 董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,负责办理本公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称：相关股东会议)征集投票委托事宜。

    中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人申明

    公司董事会(以下简称“征集人”),仅对公司拟召开相关股东会议审议《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》事项征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    征集人确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,所有信息均在公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    1、中文名称：云南云天化股份有限公司

    英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD

    股票简称：云天化

    股票代码：600096

    2、公司法定代表人：张嘉庆

    3、公司董事会秘书：冯 驰

    公司证券事务代表：曹再坤

    联系地址：云南省水富县云富镇

    电 话：(0870)8662006

    传 真：(0870)8662010

    4、公司注册地址：云南省水富县云富镇

    公司办公地址：云南省水富县云富镇

    邮政编码：657800

    公司互联网网址：https://www.yyth.com.cn

    公司电子信箱：yth@yyth.com.cn (二)征集事项

    公司董事会向公司全体流通股股东征集于2006年 3 月 27 日召开的公司相关股东会议审议《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

    三、拟召开相关股东会议的基本情况

    根据有关规定,《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》需要提交相关股东会议审议。根据公司非流通股股东云天化集团有限责任公司委托,经与上海证券交易所协商沟通,公司董事会发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。根据该通知,拟召开的相关股东会议基本情况如下：

    1、会议召集人：云南云天化股份有限公司董事会

    2、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年 3 月 27 日下午13：30 时

    网络投票时间为： 2006年 3 月 23 日－2006年 3 月 27 日期间交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00

    3、现场会议召开地点

    云南云天化股份有限公司园中园会议室

    4、会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

    5、审议事项：《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》

    6、有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见公司刊载于本日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《云南云天化股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议通知的公告》。

    四、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006 年 3 月 16 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006 年 3 月 17 日至2006 年 3 月 26 日期间的上午8：30-11：30时,下午14：00-18：00时。

    (三)征集方式：本次征集投票权采取无偿自愿方式进行,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：

    截至2006年 3 月 16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的云天化全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件：

    法人股东须提供下述文件：(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；(2)法定代表人身份证复印件；(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)； (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：(1)股东本人身份证复印件；(2)股东账户卡复印件；(3)股东签署的授权委托书原件

    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式按本函指定地址送达；(信函以公司总经理办公室实际收到为准)。请将提交的全部文件密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    在2006年 3 月 26 日下午18:00 前,公司总经理办公室收到信函或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作无效委托处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006 年 3 月 26 日下午18:00 前送达公司总经理办公室,视作无效委托。

    授权委托书及其相关文件送达单位、指定地址及联系方式如下：

    收件人：云南云天化股份有限公司总经理办公室

    地址：云南省水富县云富镇

    邮政编码：657800

    联系电话：0870-8662006

    传 真：070-8662010

    联系人：曹再坤

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件送达后,将由云南千和律师事务所按照下述规则进行审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人。

    2、其他事项

    (1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,如果亲自登记并出席相关股东会议的,则已做出的授权委托自动失效。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    五、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    征集人认为：公司股权分置改革方案实施后,公司股东利益趋于一致,能够形成统一的价值评估标准,有利于建立良好的公司治理结构,完善公司的股权制度和治理结构,有利于公司的长远发展。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散,且流通股股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障流通股股东利益、行使股东权利,董事会特发出本投票委托征集函。董事会将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及云南云天化股份有限公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    云南云天化股份有限公司股权分置改革说明书

    七、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：云南云天化股份有限公司董事会

    2006年 2 月 20 日

    附件：股东授权委托书(注：复印有效)

    云南云天化股份有限公司

    董事会征集投票委托授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南云天化股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人如亲自登记并出席现场会议,则对征集人的授权委托将自动失效,本公司/本人也可以委托除征集人以外的其他代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为授权委托人,兹授权委托云南云天化股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006 年 月 日召开的云南云天化股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按照本授权委托书的指示对会议审议事项行使表决权。本授权的有效期限：自签署日起至相关股东会议结束。

    委托人名称

    委托人(个人)身份证号码

    委托人(法人)营业执照注册号

    委托人股东帐号 委托人持股数额

    受托人 云南云天化股份有限公司董事会

    审议事项 《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案》

    表决意见 赞成 反对 弃权

    注：委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应栏内打“√”,三者必选一项,多选或未作选择的视为无效票。

    授权委托人签名确认(法人股东盖法人公章)：

    联系电话：

    签署日期：2006年 月 日