特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2006年2月23日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    江苏联环药业股份有限公司(以下简称"股份公司")股权分置改革方案自2006年2月13日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在股份公司董事会的协助下,股份公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经过非流通股股东提议,对股份公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    关于股权分置改革对价数量的调整

    原为：

    股份公司非流通股份股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东安排总数为600万股股份作为对价,以换取股份公司非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的股份公司全体流通股股东实际每10股获得3股的股份,对价支付完成后股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    现调整为：

    股份公司非流通股份股东向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的流通股股东安排总数为700万股股份作为对价,以换取股份公司非流通股份的上市流通权。本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的股份公司全体流通股股东实际每10股获得3.5股的股份,对价支付完成后股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、补充保荐意见

    针对股份公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意,以及对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为：

    联环药业本次股权分置改革方案的调整内容和相关程序符合法律法规的规定。本次股权分置改革方案的实施尚需获得相关国有资产管理部门的正式核准及联环药业相关股东会议的批准。

    四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    股份公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自股份公司2006年2月13日刊登《江苏联环药业股份有限公司股权分置改革说明书》后,股份公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案,股份公司非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了非流通股股东进行股权分置改革工作的诚意。

    3、同意本次对股份公司股权分置改革方案的调整暨对《江苏联环药业股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、江苏联环药业股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、江苏联环药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、华龙证券有限责任公司关于江苏联环药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、江苏联环药业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见书；

    特此公告！

    江苏联环药业股份有限公司

    董事会

    二○○六年二月二十二日