本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、流通股股东每10股新增股份2.59632股,并获得非流通股股东无偿派发的6份存续期限为自权证上市之日起18个月的认沽权证；
2、股权分置改革方案实施股权登记日为2006年2月23日,转增除权日为2006年2月24日；
3、公司股票和转债于2006年2月27日恢复交易,公司转债于2月27日恢复转股,对价股份上市流通,股票简称由"招商银行"变更为"G 招行",股票代码"600036"保持不变。 公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4、认沽权证的存续期为自权证上市之日起18个月,权证上市公告书将于近期公告。
5、公司转债的转股价格调整为每股人民币5.74元。
一、通过股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议情况
招商银行股份有限公司(以下简称"公司"或"招商银行")于2006年1月20日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《招商银行股份有限公司股权分置改革方案》。
二、国务院国有资产监督管理委员会批复情况
国务院国有资产监督管理委员会于2006年2月14日下发了《关于招商银行股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》(国资产权［2006］140号),批准本公司实施股权分置改革方案。
三、中国银行业监督管理委员会批复情况
中国银行业监督管理委员会于2006年2月17日下发了《关于招商银行股权分置改革有关问题的批复》(银监复[2006]28号),同意本公司进行股权分置改革。
四、股权分置改革方案实施内容
(一)股权分置改革方案要点
1、对价安排
公司以方案实施股权登记日的总股本为基数,用资本公积金向全体股东按每10股转增0.8589股；参加本次股权分置改革的非流通股股东以可获得的转增股份向本方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称：登记结算公司)登记在册的全体流通股股东支付招商银行股票,并保证以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算,每10股流通股将获得非流通股股东支付的1.6股股票对价。
招商局轮船股份有限公司接受委托向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东按转增前每10股无偿派发6份存续期限为自权证上市之日起18个月的认沽权证。权证的初始行权价为5.65元,初始行权比例为1:1(即1份认沽权证代表1股招商银行股票的卖出权利),行权期间为权证存续期满前5个交易日。
2、非流通股股东的承诺事项
(1)禁售期限承诺
不承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；承担认沽责任的非流通股股东承诺其所持有的股份自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
(2)限售价格承诺
一部分承担认沽责任的非流通股股东,即招商局轮船股份有限公司、友联船厂有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、国家开发投资公司、香港海通有限公司、招商局蛇口工业区有限公司等6家非流通股股东承诺在前述的36个月的禁售期限承诺届满后12个月内,当公司股票价格首次达到或超过8.48元(该限售价格相当于认沽权证初始行权价的150%,若股权分置改革方案实施的次日起至本承诺期届满前,本公司发生派息、送股、公积金转增股本及其他股份变动而涉及除权、除息事项的,则该限售价格相应除权、除息)之前,该等股东所持的原非流通股份仍不进行上市交易或转让。
(3)长期激励计划承诺
承担认沽责任的非流通股股东承诺,在本次股权分置改革完成后,将建议招商银行董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划,并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
股权分置改革方案详见公司董事会于2005年12月30日于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登的《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书》(全文)(修订稿)。
(二)对价安排执行情况表
1、转增并送股
转增前 转增后执行对价前 执行对价安排后
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例
1 招商局轮船股份有限公司 1,844,371,997 16.311% 2,002,785,108 158,082,557 1,844,702,551 15.023%
2 中国远洋运输(集团)总公司(注1) 980,891,334 8.674% 1,065,140,090 84,072,958 981,067,132 7.990%
3 广州海运(集团)有限公司 585,253,656 5.176% 635,521,093 50,162,546 585,358,547 4.767%
4 深圳市晏清投资发展有限公司(注2) 448,737,929 3.968% 487,280,030 38,461,677 448,818,353 3.655%
5 深圳市楚源投资发展有限公司(注3) 392,042,250 3.467% 425,714,759 33,602,246 392,112,513 3.193%
6 中国交通建设集团有限公司(注4) 270,209,834 2.390% 293,418,157 23,159,895 270,258,262 2.201%
7 上海汽车工业有限公司 259,381,962 2.294% 281,660,279 22,231,830 259,428,449 2.113%
8 中海石油投资控股有限公司 212,529,414 1.879% 230,783,565 18,216,061 212,567,504 1.731%
9 秦皇岛港务集团有限公司 182,141,550 1.611% 197,785,688 15,611,494 182,174,194 1.484%
10 山东省国有资产投资控股有限公司 182,141,550 1.611% 197,785,688 15,611,494 182,174,194 1.484%
11 广东省公路管理局 182,141,550 1.611% 197,785,688 15,611,494 182,174,194 1.484%
12 中国海运(集团)总公司 182,141,550 1.611% 197,785,688 15,611,494 182,174,194 1.484%
13 华能资本服务有限公司 180,000,000 1.592% 195,460,200 15,427,940 180,032,260 1.466%
14 广州航道局 160,217,550 1.417% 173,978,635 13,732,371 160,246,264 1.305%
15 中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 137,085,292 1.212% 148,859,548 11,749,687 137,109,861 1.117%
16 招商局实业发展(深圳)有限公司 122,546,115 1.084% 133,071,601 10,503,523 122,568,078 0.998%
17 云南国际信托投资有限公司(注5) 80,000,000 0.707% 86,871,200 6,856,862 80,014,338 0.652%
18 上海国际港务(集团)股份有限公司 74,075,337 0.655% 80,437,668 6,349,055 74,088,613 0.603%
19 中国技术进出口总公司 72,000,000 0.637% 78,184,080 6,171,176 72,012,904 0.586%
20 中国对外贸易运输(集团)总公司 54,000,000 0.478% 58,638,060 4,628,382 54,009,678 0.440%
21 浙江东南发电股份有限公司 54,000,000 0.478% 58,638,060 4,628,382 54,009,678 0.440%
22 上海海运(集团)公司 52,819,791 0.467% 57,356,483 4,527,225 52,829,258 0.430%
23 上海市电力公司 49,790,997 0.440% 54,067,546 4,267,625 49,799,921 0.406%
24 东方国际集团上海市对外贸易有限公司 43,715,412 0.387% 47,470,129 3,746,882 43,723,247 0.356%
25 上海铁路局 43,715,412 0.387% 47,470,129 3,746,882 43,723,247 0.356%
26 上海久事公司 43,715,412 0.387% 47,470,129 3,746,882 43,723,247 0.356%
27 广州市自来水公司 36,000,000 0.318% 39,092,040 3,085,588 36,006,452 0.293%
28 国金证券有限责任公司(注5) 28,000,000 0.248% 30,404,920 2,399,902 28,005,018 0.228%
29 辽宁省高速公路管理局 26,507,925 0.234% 28,784,691 2,272,015 26,512,676 0.216%
30 吉林省交通投资开发公司 26,000,000 0.230% 28,233,140 2,228,480 26,004,660 0.212%
31 中港第四航务工程局 21,808,755 0.193% 23,681,909 1,869,245 21,812,664 0.178%
32 上海市邮政局 20,302,380 0.180% 22,046,151 1,740,133 20,306,018 0.165%
33 中国电信集团上海市电信公司 19,821,690 0.175% 21,524,175 1,698,932 19,825,243 0.161%
34 中国电子进出口总公司 18,208,755 0.161% 19,772,705 1,560,687 18,212,018 0.148%
35 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 18,208,755 0.161% 19,772,705 1,560,687 18,212,018 0.148%
36 无锡市国联发展(集团)有限公司 18,208,755 0.161% 19,772,705 1,560,687 18,212,018 0.148%
37 深圳石油实业有限公司(注6) 18,104,378 0.160% 19,659,363 1,551,740 18,107,623 0.147%
38 中技贸易股份有限公司 18,000,000 0.159% 19,546,020 1,542,794 18,003,226 0.147%
39 浙江省交通工程建设集团有限公司 18,000,000 0.159% 19,546,020 1,542,794 18,003,226 0.147%
40 广州港集团有限公司 18,000,000 0.159% 19,546,020 1,542,794 18,003,226 0.147%
41 中远发展股份有限公司 18,000,000 0.159% 19,546,020 1,542,794 18,003,226 0.147%
42 上海航道局 17,482,564 0.155% 18,984,141 1,498,444 17,485,697 0.142%
43 上海机场(集团)有限公司 15,179,963 0.134% 16,483,770 1,301,086 15,182,684 0.124%
44 湖北省烟草公司武汉市公司(注7) 15,075,585 0.133% 16,370,427 1,292,140 15,078,287 0.123%
45 金融街控股股份有限公司 13,253,964 0.117% 14,392,347 1,136,008 13,256,339 0.108%
46 北京市华远集团公司 12,405,710 0.110% 13,471,236 1,063,303 12,407,933 0.101%
47 深圳市龙岗区投资管理有限公司 12,151,170 0.107% 13,194,834 1,041,486 12,153,348 0.099%
48 广州广船国际股份有限公司 12,151,170 0.107% 13,194,834 1,041,486 12,153,348 0.099%
49 四川高速公路建设开发总公司 12,028,794 0.106% 13,061,947 1,030,997 12,030,950 0.098%
50 上海长江轮船公司 11,779,075 0.104% 12,790,780 1,009,594 11,781,186 0.096%
51 交通部上海打捞局 11,779,075 0.104% 12,790,780 1,009,594 11,781,186 0.096%
52 广东省路桥建设发展有限公司 11,320,316 0.100% 12,292,618 970,273 11,322,345 0.092%
53 深圳市宝恒(集团)股份有限公司 10,603,170 0.094% 11,513,876 908,806 10,605,070 0.086%
54 上海一格资产管理有限公司 10,000,000 0.088% 10,858,900 857,108 10,001,792 0.081%
55 振华工程(深圳)有限公司 9,104,379 0.081% 9,886,354 780,343 9,106,011 0.074%
56 中卫国脉通信股份有限公司 9,000,000 0.080% 9,773,010 771,397 9,001,613 0.073%
57 上海华谊(集团)公司 9,000,000 0.080% 9,773,010 771,397 9,001,613 0.073%
58 江苏汇鸿国际集团有限公司 9,000,000 0.080% 9,773,010 771,397 9,001,613 0.073%
59 四川公路桥梁建设集团有限公司 9,000,000 0.080% 9,773,010 771,397 9,001,613 0.073%
60 深圳市盈信创业投资股份有限公司 7,952,377 0.070% 8,635,406 681,604 7,953,802 0.065%
61 广州打捞局 6,300,585 0.056% 6,841,742 540,028 6,301,714 0.051%
62 北京京华信托投资公司 6,149,838 0.054% 6,678,047 527,107 6,150,940 0.050%
63 中国船舶工业贸易上海公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
64 武汉长江轮船公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
65 中国石化财务有限责任公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
66 深圳市东深投资控股有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
67 上海市医药保健品进出口公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
68 深圳市深沙保(集团)有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
69 深圳市三鼎油运贸易有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
70 上海华东电力实业有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
71 辽宁辽能实业有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
72 深圳市众盛电子股份有限公司 6,075,585 0.054% 6,597,417 520,743 6,076,674 0.049%
73 江西洪都航空工业股份有限公司 5,679,586 0.050% 6,167,406 486,802 5,680,604 0.046%
74 深圳市松竹实业有限公司 5,301,588 0.047% 5,756,941 454,403 5,302,538 0.043%
75 上海交通投资(集团)有限公司 5,301,585 0.047% 5,756,938 454,403 5,302,535 0.043%
76 中钢期货经纪有限公司 5,301,585 0.047% 5,756,938 454,403 5,302,535 0.043%
77 北京北辰实业集团公司 5,301,585 0.047% 5,756,938 454,403 5,302,535 0.043%
78 深圳天马微电子股份有限公司 5,301,585 0.047% 5,756,938 454,403 5,302,535 0.043%
79 华宝信托投资有限责任公司 5,220,000 0.046% 5,668,346 447,410 5,220,936 0.043%
80 上海移动通信有限责任公司 3,591,342 0.032% 3,899,802 307,817 3,591,985 0.029%
81 铜陵有色金属(集团)公司 3,028,794 0.027% 3,288,937 259,600 3,029,337 0.025%
82 深圳市华星阁广告有限公司 3,028,794 0.027% 3,288,937 259,600 3,029,337 0.025%
83 中交第三航务工程勘察设计院 3,028,794 0.027% 3,288,937 259,600 3,029,337 0.025%
84 华联控股股份有限公司 3,028,794 0.027% 3,288,937 259,600 3,029,337 0.025%
85 善隆有限公司 3,028,794 0.027% 3,288,937 259,600 3,029,337 0.025%
86 中国粮油食品(集团)有限公司 3,028,793 0.027% 3,288,936 259,600 3,029,336 0.025%
87 铜陵有色金属深圳公司 3,028,792 0.027% 3,288,935 259,600 3,029,335 0.025%
88 深圳市桑达实业股份有限公司 3,028,792 0.027% 3,288,935 259,600 3,029,335 0.025%
89 北京金诚综合投资公司 2,650,794 0.023% 2,878,471 227,202 2,651,269 0.022%
90 深圳市特力(集团)股份有限公司 81,585 0.001% 88,592 6,993 81,599 0.001%
合计 7,572,272,454 66.965% 8,222,654,935 649,025,356 7,573,629,579 61.679%
注1：2005年6月,中国远洋运输(集团)总公司分别受让其下属公司广州远洋运输公司、上海远洋运输公司、深圳远洋运输股份有限公司、北京中远劳捷斯物资有限公司、中国上海外轮代理有限公司、中远国际货运有限公司所持全部本公司非流通股,受让股份数按2005年转增后股本计算分别为36,000,000股、24,762,467股、6,075,585股、6,075,585股、17,482,564股、6,075,585股,合计96,471,786股。上述转让已于2006年1月23日在登记结算公司过户完成。
注2：2003年12月,深圳市晏清投资发展有限公司受让本公司原非流通股股东招商局蛇口工业区有限公司所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算为68,284,415股。2005年3月,深圳市晏清投资发展有限公司受让国家开发投资公司所持全部本公司非流通股股份,按2005年转增后股本计算为1.8亿股。上述转让均已于2006年2月20日在登记结算公司办理过户手续。
注3：2003年12月,深圳市楚源投资发展有限公司受让本公司原非流通股股东友联船厂有限公司和香港海通有限公司所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算分别为327,722,400股和64,319,850股。上述转让均已于2006年2月20日在登记结算公司办理过户手续。
注4：2004年2月,本公司原非流通股股东中国港湾建设(集团)总公司受让本公司原非流通股股东上海港口机械制造厂所持全部本公司非流通股,按2005年转增后股本计算为7,634,283股。由于中国港湾建设(集团)总公司已与中国路桥(集团)总公司合并重组为中国交通建设集团有限公司,上述转让的7,634,283股于2006年2月20日过户至中国交通建设集团有限公司名下。
注5：2006年1月,本公司原非流通股股东邯郸钢铁股份有限公司将其所持全部本公司非流通股108,000,000股转让给云南国际信托投资有限公司和国金证券有限责任公司,转让股数分别为80,000,000股和28,000,000股。上述转让已于2006年1月在登记结算公司过户完成；
注6：2005年9月,深圳石油实业有限公司受让本公司原非流通股股东南方石油勘探开发有限责任公司所持全部本公司非流通股9,000,000股。该转让已于2006年1月在登记公司过户完成。
注7：2005年12月,湖北省烟草公司武汉市公司受让本公司原非流通股股东武汉烟草(集团)有限公司所持全部本公司非流通股15,075,585股。该转让已于2006年1月在登记结算公司办理过户手续。
2、认沽权证
招商局轮船股份有限公司向本次方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通股股东无偿派发以招商银行A股股票为标的证券的认沽权证共计2,241,336,679份,认沽责任由包括招商局轮船股份有限公司在内的13家公司非流通股股东按比例进行承担。该等承担认沽责任的股东的名单、认沽责任比例如下及该等比例所对应的认沽权证份数如下表所列：
序号 股东名称 认沽责任比例 对应的权证份数(份)
1 招商局轮船股份有限公司 37.124% 832,073,829
2 中国远洋运输(集团)总公司 19.743% 442,507,100
3 广州海运(集团)有限公司 11.780% 264,029,461
4 深圳市晏清投资发展有限公司 9.033% 202,459,942
5 深圳市楚源投资发展有限公司 7.892% 176,886,291
6 中国交通建设集团有限公司 5.439% 121,906,302
7 中国海运(集团)总公司 3.666% 82,167,403
8 广州航道局 3.225% 72,283,108
9 上海海运(集团)公司 1.063% 23,825,409
10 中港第四航务工程局 0.439% 9,839,468
11 上海航道局 0.352% 7,889,505
12 振华工程(深圳)有限公司 0.183% 4,101,646
13 中交第三航务工程勘察设计院 0.061% 1,367,215
合计 100% 2,241,336,679
五、股权分置改革方案实施进程
1、资本公积金转增及股权分置改革方案实施公告日：2006年2月22日。
2、资本公积金转增及股权分置改革方案实施股权登记日：2006年2月23日；转增除权日：2006年2月24日。
3、公司股票和转债复牌、对价股份上市日：2006年2月27日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。转债同时恢复转股。
六、证券简称变更情况
自2006年2月27日起,公司股票简称改为"G招行",股票代码"600036"保持不变。
七、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据方案实施股权登记日登记在册流通股股东的持股数,按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
3、公司大股东招商局轮船股份有限公司向流通股股东派发的认沽权证,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数(转增前),按每10股派发6份的比例向流通股股东派发。每位流通股股东按所获权证比例计算后不足一份的部分的处理方法按现行送股处理方式进行。
4、流通股股东本次获得的对价股份和认沽权证不须要纳税。
八、股权结构变动表
变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股合计 7,572,272,454 -7,572,272,454 0
有限售条件的流通股合计 0 7,573,629,579 7,573,629,579
无限售条件的流通股份合计 3,735,561,132 969,872,702 4,705,433,834
股份总额 11,307,833,586 971,229,827 12,279,063,413
九、有限售条件股份可上市流通预计时间表
期间 新增可上市流通股票来源 新增可上市流通股数(股)
获得流通权之日起24个月内 无 0
获得流通权之日起24个月期 不承担认沽责任的原非流通 2,604,628,796
满后的12个月内 股股东所持原非流通股股份
获得流通权之日起36个月期 除招商局轮船股份有限 2,283,367,366
满后12个月内公司股票价格 公司、深圳市晏清投资发展有
首次达到或超过8.48元(视 限公司、深圳市楚源投资发展
情况相应除权)前 有限公司以外承担认沽责任的
其他原非流通股股东
持有的原非流通股股份
获得流通权之日起36个月期 招商局轮船股份有限公司、深圳
满后12个月内公司股票价格 市晏清投资发展有限公司、深圳
首次达到或超过8.48元(视 市楚源投资发展有限公司持有的
情况相应除权)后/获得流通 原非流通股股份 2,685,633,417
权之日起48个月期满后
合计 7,573,629,579
十、招行转债的转股价格调整
根据"招行转债"募集说明书发行条款及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定,当公司因转增股本使公司股份或股东权益发生变化时,将按以下公式进行转股价格的调整：
P1＝ P0 /(1＋n)
其中,P1 为调整后转股价,P0 为初始转股价,n 为转增股本率。
由于实施本次股权分置改革方案需要按每10股转增0.8589股的比例将公司资本公积金转增股本,因此招行转债的转股价格由原来的每股人民币6.23元调整为每股人民币5.74元。
关于招行转债转股价格调整的详细情况,请见公司于同日公告的《招商银行股份有限公司关于可转换公司债券转股价格调整特别提示公告》。
十一、其他事项
咨询联系单位名称：招商银行股份有限公司董事会办公室
地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼
邮政编码：518040
联系人：任远果、冯冠南
联系电话：86-755-83195938 / 83195832
传真：86-755-83195109
十二、备查文件
1、《招商银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；
2、《招商银行股份有限公司关于2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的公告》；
3、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司关于招商银行股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、君合律师事务所深圳分所《关于招商银行股份有限公司股权分置改革的法律意见书》及《关于招商银行股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；
5、君合律师事务所深圳分所《关于招商银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。
特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
二○○六年二月二十一日 |
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