特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2006年2月7日以书面形式发出,会议于2006年2月20日在杭州新世纪大酒店十楼会议室召开。会议应到董事9名,实际出席本次会议的董事9名,监事和其他高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,经与会董事审议、逐项书面表决,全票通过决议如下：

    一、审议通过公司《2005年度总经理工作报告》。

    二、审议通过公司《关于要求计提资产减值准备的报告》。

    董事会同意公司对应收杭州解百萧山商厦有限公司的“其他应收款”采用个别认定法,计提坏账准备金1,100万元。

    三、审议通过公司《2005年度工资总额使用情况及2006年度工资计划的报告》。

    四、审议通过公司《2005年度财务决算报告》。

    五、审议通过公司《2005年度利润分配预案》。

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计,2005年度公司实现净利润13,070,584.54元,其中：母公司实现净利润17,209,857.62元,根据《公司章程》的规定,母公司按净利润的10%计提法定盈余公积金1,720,985.76元,5%公益金860,492.88元；加以前年度未分配利润12,205,287.47元,减2005年派发2004年度现金红利7,121,228.34元,本年度实际可供投资者分配的利润15,573,165.03元。董事会决定公司2005年度利润暂不分配。

    六、审议通过公司《2005年度董事会报告》。

    七、审议通过公司《2005年年度报告》及《2005年年报摘要》。

    八、选举产生第五届董事会四个专门委员会成员。

    九、审议通过公司《2005年度高级管理人员年薪制考核意见》(详见上海证券交易所网站)。

    十、审议通过公司《高级管理人员年薪制实施办法》(详见上海证券交易所网站)。

    十一、审议通过公司《高级管理人员年薪制2006年度考核细则》(详见上海证券交易所网站)。

    十二、审议通过公司《关于要求调整固定资产残值比例的报告》。

    同意公司按国家税务总局有关文件规定,对新增固定资产折旧预计残值率由3%调整为5%。2005年,分别调增母公司利润总额105,303.64元、合并利润总额111,614.36元。

    十三、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的提案》。

    同意续聘浙江天健会计师事务所有限公司担任本公司2006年度审计工作。

    以上第四、五、六、十三项提案须提交公司第二十五次股东大会(2005年年会)审议通过,股东大会召开日期另行公告。

    特此公告

    杭州解百集团股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十日