本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    特别提示:

    1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案情况；

    2、本公司将尽快在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网刊登《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    一、会议召开的情况

    湖南海利化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)会议召开情况如下：

    1、本次相关股东会议的召开时间

    现场会议召开时间为：2006年2月22日 下午14:30开始

    网络投票时间为：2006年2月20日-2月22日,上海证券交易所证券交易日每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、股权登记日：2006年2月10日

    3、现场会议召开地点：湖南省长沙市芙蓉中路2段193号长信大酒店

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票相权相结合的方式。

    二、会议出席的情况

    本次会议采取现场投票、网络投票和委托董事会征集投票权相结合的方式,参加表决的股东及股东授权代表共1579人,代表有表决权股份161927722股,占公司股份总数的63.18%；其中:

    1、非流通股股东出席情况

    参加现场会议投票表决的非流通股股东及股东授权代理人共26人,代表股份145261682股,占公司非流通股份总数的91.2%,占公司股份总数的56.67%。

    2、流通股股东出席会议情况

    参加本次相关股东会议表决的流通股股东及股东代理人1553人,代表股份16666040股,占公司流通股股份总数的17.18%,占公司股份总数的6.5%。

    (1)参加网络投票的流通股股东共1477人,代表股份15872995股,占公司流通股股份总数16.36%,占公司股份总数的6.19%；

    (2)参加现场会议的流通股股东和股东授权代理人共9人,代表股份221370股,占所有流通股股份总数的0.228%,占公司股份总数的0.086%；

    (3)委托董事会进行投票的流通股股东共67人,代表股份571675股,占公司流通股股份总数0.589%,占公司股份总数的0.223%。

    本次会议由公司董事会召集,公司董事长主持,公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐代表人、部分新闻媒体代表列席了会议,符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定。

    三、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议审议通过了《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),方案全文详见2006年1月25日公告的《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、方案简述

    湖南海利化工股份有限公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排,以获得其持有股份的上市流通权,股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得3.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)非流通股股东履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项。

    (2)除法定最低承诺外,本公司控股股东湖南海利高新技术产业集团有限公司还做出如下特别承诺：

    1)限售期

    湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,其持有的股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数的百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    2)追加的限售期限

    湖南海利高新技术产业集团有限公司承诺,若在限售期限36个月内,公司股票未能在连续5个交易日内收盘价达到或超过5元/股,则再追加12个月的限售期限。期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。

    3、代为支付说明

    为确保本次股权分置改革顺利进行,湖南海利高新技术产业集团有限公司同意为未明确表示参与本次股权分置改革、股份被质押、冻结、未提供合规资料、无法取得联系等存在支付对价困难的非流通股股东先行代为垫付对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向湖南海利高新技术产业集团有限公司偿还代为垫付的对价安排款项及其孳生的股利、股息、资本利得,并经湖南海利高新技术产业集团有限公司同意,由湖南海利化工股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为161927722股,其中,参加表决的流通股股东有效表决权股份为16666040股。

    1、全体股东表决情况

    赞成票160059157股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的98.85%；反对票1838838股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的1.14%；弃权票 29727股,占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.01%。

    2、流通股股东表决情况

    赞成票14797475股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的88.79%；反对票1838838股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的 11.03%；弃权票29727股,占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的 0.18%。

    3、表决结果

    本次相关股东会议的议案已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    四、参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况

    序号                     股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                          方友明      3171269       同意
    2            东海证券有限责任公司       284318       同意
    3                          罗中能       206800       同意
    4                          陈晚顺       201700       反对
    5                          袁泽瑜       155800       同意
    6                          刘艳华       154800       同意
    7                          李振财       154000       同意
    8                          白巨章       144300       同意
    9                            唐燕       140000       同意
    10     天津瑞基房地产开发有限公司       120278       同意

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南佳境律师事务所

    2、律师姓名：罗光辉、张成伟

    3、律师见证意见：

    本所律师认为：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及本次相关股东会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    1、湖南海利化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、湖南佳境律师事务所关于湖南海利化工股份有限公司股权分置相关股东会议出具的《法律意见书》；

    3、《湖南海利化工股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告。

    湖南海利化工股份有限公司董事会

    2006年2月22日