南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于2006年2月10日以电子传递方式发出,会议于2006年2月21日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开,董事会成员9名,实际出席董事9名,公司监事和高级管理人员列席会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、2005年度总裁工作报告

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    二、2005年度董事会工作报告

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、2005年度财务决算报告

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、2005年度利润分配预案

    公司2005年实现净利润148,661,635.00元,提取10%的法定公积金14,866,163.50元,加上年初未分配利润101,746,169.06元,减去分配的2004年度利润70,000,000.00元,年末实际可供股东分配的利润165,541,640.56元。决定以2005年末股份总数2.1亿股为基数,向全体股东每10股派发现金红利5元(含税),共计派发现金105,000,000.00元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、支付2005年度会计师事务所报酬及2006年度续聘的议案

    公司支付南京永华会计师事务所有限公司2005年度的财务审计费用30万元,并续聘该所为公司2006年度财务审计机构。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    六、2005年年度报告及年度报告摘要

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    七、关于2006年日常关联交易的议案

    详见公司2006年日常关联交易公告以及独立董事关于同意日常关联交易事项提交董事会审议的说明。

    关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决,出席会议有效表决权数为5票。

    表决结果：5票同意,0票反对,0票弃权。

    八、关于独立董事津贴的议案

    鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职,在公司的规范运作及重大生产经营决策等方面发挥了重要作用,并肩负了重大责任,公司拟从2006年度开始调整独立董事的津贴为每人5万元/年(含税)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    九、修改公司章程的议案

    为规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规章的规定,对公司章程进行相应的修改。具体修改内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十、修改公司治理相关制度的议案

    为规范公司运作,根据《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等法律、法规、规章以及《南京栖霞建设股份有限公司章程》的有关规定,需对公司治理相关制度进行修改。

    提请股东大会授权董事会根据以上规定对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投融资决策规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》等制度进行相应的修改。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、《南京栖霞建设股份有限公司投资者关系工作制度》

    具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、关于前次募集资金使用情况的说明

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7号”文核准,公司于2002年3月14日向社会公众发行4,000万股人民币普通股。每股发行价8.3元,共计募集资金人民币33,200万元,扣除发行费用1,517.20万元,实际募集资金人民币31,682.80万元。截止2002年3月20日,上述募集资金已全部到位,并经南京永华会计师事务所有限公司“宁永会一验字(2002)011号”验资报告验证。

    (一)招股说明书承诺的募集资金计划使用项目

    根据2002年2月28日招股说明书披露,募集资金净额人民币31,682.8万元,结合公司特点和经营发展战略规划,用于以下几个项目：

    单位：万元

    项目名称       预计项目   募集资金  募集资金年度投资计划
                    总投资    计划投入     2002年     2003年
    天泓山庄一期     24,379      7,000      7,000         --
    天泓山庄二期     24,888    8,682.8      5,000    3,682.8
    云锦美地一期     23,624      8,000      8,000         --
    云锦美地二期     24,048      8,000      6,000      2,000
    总计             96,939   31,682.8     26,000    5,682.8

    (二)前次募集资金实际使用情况

    1、截止2005年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况如下：

                                           募集资金各年度实际投入情况
    项目名称       2002年实际投入金额(万元)   2002年实际投入进度   2003年实际投入金额(万元)
    天泓山庄一期                      7,000                 100%                         --
    天泓山庄二期                      5,000                 100%                    3,682.8
    云锦美地一期                      8,000                 100%                         --
    云锦美地二期                      6,000                 100%                      2,000
    总计                             26,000                 100%                    5,682.8

                                                                                      募集资金实际投资额与承诺金额比例
    项目名称          2003年实际投入进度   实际投入总金额(万元)   实际投入与承诺差异
    天泓山庄一期                                          7,000                    0                            100%
    天泓山庄二期                    100%                8,682.8                    0
    云锦美地一期                                          8,000                    0
    云锦美地二期                    100%                  8,000                    0
    总计                            100%               31,682.8                    0

    2、上述投资项目产生的经济效益

    天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团,天泓山庄二期包括第六组团；云锦美地一期包括第一、二、三组团,云锦美地二期包括第四、五、六组团。截止2005年12月31日,天泓山庄一、二、三组团多层、四组团已全面竣工,绝大部分已销售,三组团小高层、五、六组团已全面封顶；云锦美地一、二、三、四、五、六组团除309和310幢外其余已全面竣工,绝大部分已销售。

    天泓山庄一期、二期,因其北面规划建设高尔夫球场,已在十运会期间投入使用,东北面规划建设十运会赛马场,公司借此机会对该项目进行了规划方案调整和优化；云锦美地一期、二期,因南京市第十届全国运动会场馆建设需要,市政府对河西新城区统一规划调整,公司借此机会优化了规划方案,并公司根据市场情况,适当调整了天泓山庄和云锦美地的建设标准。

    截止2005年12月31日,公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润分别为37,886.13万元和15,231.98万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售利润分别为98,460.56万元和33,792.93万元。

    (三)董事会意见

    经董事会审核,截止2005年12月31日,前次募集资金已全部使用完毕；募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件完全一致。董事会认为公司2002年度首次公开发行的募集资金使用情况良好。

    南京永华会计师事务所出具的《南京栖霞建设股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、关于公司符合增发新股条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规的规定,对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后,董事会认为公司符合增发境内上市人民币普通股(A股)的各项条件。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十四、关于调整公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、每股面值：人民币1元。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、发行数量：

    本次增发的股票数量不超过8000万股,募集资金总额不超过公司发行前一年末经审计的净资产额。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况、资金需求以及证券市场的实际情况协商确定。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、发行方式：

    本次发行采用询价方式发行。公司全体股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数享有一定比例的优先认购权。提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会的有关规定确定具体发行方式。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、发行价格：

    采用询价机制确定发行价格,具体的定价原则为：

    (1)不低于最近一期的每股净资产；

    (2)参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    (3)具体定价方式和价格由公司与保荐机构(主承销商)协商后确定。

    提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价格。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、发行对象：

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规、规章和政策禁止者除外)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、募集资金用途及数额：

    本次增发募集资金拟投资于以下项目：

    序号                               项目名称   拟投入募集资金总额
    1      南京仙林新市区NO.2005G28地块项目一期                1.5亿
    2      南京仙林新市区NO.2005G28地块项目二期                1.3亿
    3                        无锡瑜憬湾项目一期                2.0亿
    4                        无锡瑜憬湾项目二期                1.2亿
                                           合计                  6亿

    以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析,具有良好的市场前景。这些项目共需投入不超过6亿元人民币的募集资金。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

    无锡瑜憬湾项目一、二期由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司开发建设,本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入,该公司的其他股东将同时按持股比例投入相应的资金。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、增发新股决议有效期：

    董事会提请公司2005年度股东大会审议本次增发股票的议案,与本次增发有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效,同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定该等增发计划延期实施。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    9、本次增发完成后公司的利润分配方案:在本次增发新股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

    10、增发新股募集资金计划投资项目可行性

    本次增发新股募集资金计划投资：南京仙林新市区NO.2005G28地块项目一期、南京仙林新市区NO.2005G28地块项目二期、无锡瑜憬湾项目一期、无锡瑜憬湾项目二期。

    可行性研究报告的具体内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十五、提请股东大会授权董事会处理本次增发具体事宜的议案

    为保证公司增发A股工作的顺利进行,提请股东大会授权董事会在增发A股决议范围内全权办理本次增发A股的有关事宜。具体如下：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,制定和实施本次增发A股的具体方案；

    2、根据中国证监会核准情况及市场情况,在股东大会决议范围内最终决定和实施本次增发的具体方案,包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、询价区间、发行价格等事宜；

    3、授权批准、签署与本次增发A股有关的各项文件、协议、合约；

    4、授权办理本次增发A股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

    5、授权决定并聘请参与本次增发A股的中介机构；

    6、授权在本次增发A股完成后,办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

    7、授权办理与本次增发A股有关的其他有关事宜；

    8、本授权一年内有效。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    十六、召开2005年度股东大会的议案

    于2006年3月28日上午召开2005年度股东大会。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    1、召开会议基本情况

    (1)会议召集人：公司董事会

    (2)会议召开时间：2006年3月28日上午9：30

    (3)会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室

    2、会议审议事项

    (1)2005年度董事会工作报告

    (2)2005年度监事会工作报告

    (3)2005年度财务决算报告

    (4)2005年度利润分配预案

    (5)支付2005年度会计师事务所报酬及2006年度续聘的议案

    (6)2005年年度报告及年度报告摘要

    (7)关于2006年日常关联交易的议案

    (8)关于独立董事津贴的议案

    (9)修改公司章程的议案

    (10)修改公司治理相关制度的议案

    (11)关于前次募集资金使用情况的说明

    (12)关于公司符合增发新股条件的议案

    (13)关于调整公司增发新股发行方案的议案(注：分项表决)

    (14)提请股东大会授权董事会处理本次增发具体事宜的议案

    3、会议出席对象

    (1)在2006年3月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    4、会议参会登记

    (1)登记方式

    A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

    C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

    (2)登记时间：2006年3月24日(上午8：30-11：30,下午2：00-5：00)

    (3)登记地点：公司证券投资部

    5、其他事项

    (1)会议联系方式

    联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼证券投资部(210037)

    联系电话：025-85600533

    传 真：025-85502482

    联 系 人：朱宽亮 曹鑫

    (2)会议时间预计半天,出席会议人员食宿、交通费用自理。

    6、备查文件目录

    经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

    南京栖霞建设股份有限公司董事会

    2006年2月23日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席南京栖霞建设股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

    议案序号(名称)： □赞成 □反对 □弃权

    2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

    □赞成 □反对 □弃权

    3、对未作具体指示的事项,代理人可以(不得)按自己的意思表决。

    委托人签名(或盖章)： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托有效期限：

    委托人股东帐号：

    2006年 月 日