江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"本公司")董事会接获本公司控股股东江苏交通控股有限公司通知,其将于2006年2月27日上午10时在南京东郊宾馆组织本公司A股非流通股股东召开会议,沟通本公司股权分置改革事宜。会议第三次通知将刊登于2006年2月24日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    经公司申请上海证券交易所同意,公司A股股票自2006年2月20日起停牌。

    江苏宁沪高速公路股份有限公司

    二○○六年二月二十三日

    关于召开江苏宁沪高速公路股份有限公司非流通股股东会议的通知

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称"宁沪高速")股东江苏交通控股有限公司提议召开宁沪高速非流通股股东会议,沟通宁沪高速股权分置改革事宜,现将有关事项通知如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、会议时间：2006年2月27日上午10时

    2、会议地点：南京东郊宾馆(南京市中山陵5号)

    二、会议事项

    宁沪高速股权分置改革相关事宜。

    三、出席对象

    1、截止2006年2月22日持有宁沪高速非流通股的全体非流通股股东；

    2、宁沪高速非流通股股东可以委托代理人出席本次会议,该股东代理人不必是公司股东。

    四、会议登记办法

    1、登记手续：

    出席会议的自然人股东应出示本人身份证、保密函和持股凭证；委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、保密函和持股凭证。

    出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、保密函和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、保密函和持股凭证。

    2、登记地点：宁沪高速(南京市石鼓路69号江苏交通大厦27层)

    现场登记地点为南京东郊宾馆(南京市中山陵5号)

    登记时间：2006年2月23日-24日和2006年2月27日

    (2006年2月23日-24日(登记地点为宁沪高速)：上午8：30－11：30；下午1：30－5：00)

    (2006年2月27日(登记地点为南京东郊宾馆)：上午9：00－10：00)

    联系人：刘毅、楼庆

    联系电话：025-84200999-4702、4706

    传真：025-84466307、84466643

    邮政编码：210004

    五、特别声明：

    对宁沪高速股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理,其他股东可以按照《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会、国资委和交易所等其他相关部门的规定,在宁沪高速股权分置改革方案中提出合法可行的解决办法并予以说明。

    六、附件

    1、非流通股股东会议回执

    2、保密函

    3、授权委托书

    特此公告。

    江苏交通控股有限公司

    二○○六年二月二十三日

    附件一：

    非流通股股东会议回执

    致：江苏交通控股有限公司("贵公司")

    本人拟亲自 / 委托代理人 ,出席由贵公司提议召开的宁沪高速非流通股股东会议。

    姓名：

    持股量：

    身份证号码：

    股东帐户号码：

    通讯地址：

    通讯电话：

    股东签名：

    日期 ：

    日期：2006年 月 日 签署：

    附注：

    1、请用正楷书写中文全名。

    2、请附上身份证复印件、单位营业执照复印件、持股凭证复印件及签字盖章的保密函(见附件二)。

    3、委托代理人出席的,请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

    附件二：

    保 密 函

    鉴于：

    江苏宁沪高速公路股份有限公司(下称"宁沪高速")将进行股权分置改革,本单位作为"宁沪高速"的非流通股股东将参与本次股权分置改革。

    在参与办理"宁沪高速"本次股权分置改革过程中,将从"宁沪高速"、"宁沪高速"的相关非流通股股东(下合称"股改参与方")及参与本次股权分置改革的中介机构(下称"中介机构")等处获取有关"股改参与方"的经营、财务和法律及涉及本次股权分置改革的各方面的相关资料和信息,该等资料和信息包括但不限于"股改参与方"和"中介机构"提供的数据、报告、解释、预测和记录中包含的、或以其他方式反映出来的有关本次股权分置改革取得监管部门同意并公告前不向一般公众公开,而此后可能包含或反映在"股改参与方"和"中介机构"准备的分析、研究或其它文件中的资料和信息。

    为此,本单位就本次股权分置改革工作所涉及之资料和信息的保密事项作出如下承诺：

    一、在"宁沪高速"本次股权分置改革取得有权部门同意并公告前,本单位不以任何形式将有关本次股权分置改革的相关资料和信息泄露给任何无关人员或第三方。

    二、本单位充分认识到有关本次股权分置改革的资料和信息均为涉及"改革参与方"秘密的重大事项,如泄露将对本次股权分置改革工作及"股改参与方"的正常经营活动带来重大不利影响,因此本单位承诺：基于以下条件,此等资料和信息将以机密的方式持有并对待：

    (1)任何此等资料和信息仅披露给那些出于参与本次股权分置改革工作之目的而需要知道这些资料和信息的工作人员,并且,该等工作人员仅限于从事"宁沪高速"本次股权分置改革的工作人员名单之内,该等工作人员都将由本单位告知此等资料和信息的机密性质并以机密的方式对待此等资料和信息；

    (2)此等资料和信息的任何披露应在法律及有关监管部门规定需要披露的情况下方可进行。

    三、本单位对任何违反本保密函之行为承担责任并赔偿因此而引起的一切损失。

    四、本保密函由本单位签章后生效,并具有完全法律效力；本单位同意可将本函向有关监管部门上报。

    承诺人(盖章)：

    法定代表人/授权代表(签字)：

    二○○六年 月 日

    附件三：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位出席2006年2月27日江苏宁沪高速公路股份有限公司的非流通股股东会议,并代为行使相关股东权力。

    委托人(盖章)：

    法定代表人(签字)：

    委托人持有股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    2006年 月 日