本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    四川汇源光通信股份有限公司第七届一次董事会会议于2006年2月24日上午10：00在公司三楼会议室召开，会议通知于2006年2月15日以传真、送达和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议由朱开友董事主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《公司关于选举第七届董事会董事长的议案》：选举朱开友先生为公司第七届董事会董事长。

    二、以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《公司关于聘任总经理、董事会秘书的议案》：聘任刘中一先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同；拟聘任蔡文婷女士为公司董事会秘书，若深圳证券交易所在五个交易日内未提出异议，公司将正式聘任蔡文婷女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。

    三、以“9票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《公司关于聘任副总经理、财务总监、技术总监的议案》：聘任秦要武先生、田宝成先生、刘建伟先生、李彬女士为公司副总经理，任期与本届董事会任期相同；聘任赵会强先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期相同；聘任唐英女士为公司技术总监，任期与本届董事会任期相同。

    独立董事对以上人员的聘任表示同意。

    四、以“6 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《公司关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事朱开友、刘中一、赵晋蓉依法回避了表决，本项交易已经公司独立董事事前认可，所有独立董事均同意提交公司第七届一次董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    为了盘活公司闲置资产，为上市公司增加新的利润增长点，同时实现公司光通信业务一体化战略以及整合公司客户资源的需要，公司拟通过资产置换，置入四川汇源科技发展股份有限公司(以下简称“汇源科技”)所持有的四川光恒通信技术有限公司(以下简称“光恒公司”)1,275 万股股权(占光恒公司注册资本的57.43%)，置出公司位于成都市金牛区土桥工业开发区的原生产办公场地，包括4 宗土地(土地使用权面积21,630.28 平方米)及地上19 项房屋建筑物，本次资产置换完成后，公司将成为光恒公司的控股股东。

    根据重庆天健会计师事务所审计并出具的重天健审[2006]48 号审计报告，截止2005 年12 月31 日，置入资产——光恒公司总资产5443.04 万元，总负债2027.09 万元，净资产3415.95 万元，2005 年光恒公司实现主营业务收入3796.66 万元，主营业务利润817.46 万元，净利润319.25 元。置入资产光恒股权作价2500 万元。

    置出资产账面价值2356.14 万元，评估价值为2408.34 万元，增值率2.22%，以评估价值作为作价依据，资产置换差价91.66 万元以现金补齐。

    公司将于2006 年2 月28 日披露“公司关于资产置换暨关联交易的公告”。

    五、以“9 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《公司关于办理2006 年度银行融资事宜的议案》：

    1、根据公司及控股子公司2006 年度经营计划及资金预算分析，确定2006 年度银行综合授信额度为2.75 亿元人民币，该授信额度主要用于公司流动资金贷款、银行承兑汇票及保函等，以满足公司日常生产经营需要，该授信额度需报请股东大会审议批准，并授权董事会根据具体情况确定相应的授信银行以及在该银行的额度，并具体办理，有效期一年。

    2、根据公司2006 年业务经营计划及融资需求，确定2006 年对外担保额度累计不超过人民币1.5 亿元，有效期一年。截止2005 年12 月31 日，公司对外担保余额为0 元。

    六、以“9 票同意、0 票反对、0 票弃权”审议通过了《公司关于召开2006 年第二次临时股东大会的议案》：《公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知》将于2006 年2 月28 日公告。

    特此公告

    附件一：个人简历

    朱开友先生,1954年生，大专，经济师，第十届全国人大代表、四川省工商联副会长。曾任四川汇源光通信股份有限公司第五届、第六届董事会董事长。朱开友先生直接从事经济管理工作近三十年，并在长期的工作中积累了丰富的企业经营与发展的实践经验，取得了显著的经营成果。朱开友先生多次被评为四川省优秀企业家。2005年，朱开友先生荣获国家统战部、国家发改委、人事部、国家工商行政管理总局、中华全国工商业联合会等多个部委首次联合颁发的“优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。现任汇源集团有限公司董事长、四川汇源科技发展股份有限公司董事长、四川汇源进出口有限公司董事、四川汇源电力光缆有限公司董事等职务。

    刘中一先生，1963 年生，硕士，高级工程师。曾任四川汇源光通信股份有限公司第五届、第六届董事会董事兼总经理，曾荣获成都市首届科技杰出贡献奖、四川省创业之星，其研制开发的SZ 绞型光纤带光缆获国家级新产品称号及国家专利金奖。现任汇源集团有限公司副董事长、四川汇源科技发展股份有限公司董事、四川汇源进出口有限公司董事长、四川汇源电力光缆有限公司董事长、四川汇源吉迅数码科技有限公司董事长、四川汇源网络安全有限公司董事长等职务。

    蔡文婷女士，1974 年生，大专学历。先后担任汇源集团有限公司北京办事处信息综合部经理、技术中心主任、董事长助理，2005年8 月起任四川汇源光通信股份有限公司董事会秘书。

    秦要武先生，1966 年生，中共党员，毕业于西安交通大学电气工程学院和管理学院，硕士研究生学历，高级工程师。秦要武先生在光纤光缆行业从事技术及管理工作十五余年，历任成都普天电缆股份有限公司光缆设计工程师，光纤工程办副主任，光纤厂厂长，成都普天电缆股份有限公司董事、董事会秘书、分管技术和经营的副总经理，成都中住光纤有限公司董事，重庆夏查德印刷板电路有限公司董事等职务，1994 年荣获“成都市劳动模范”称号。秦要武先生自2005 年5 月起担任四川汇源光通信股份有限公司副总经理，现兼任公司光缆事业部总经理、四川汇源电力光缆有限公司总经理。

    田宝成先生，1956 年生，中共党员，毕业于华中科技大学自动控制系。田宝成先生在电子、计算机和通信技术领域从事科研和管理工作二十余年，先后在邮电部第五研究所担任科技攻关项目负责人、研究室主任、研究所副所长、所长，大唐电信科技股份有限公司光通信分公司副总经理、总经理，大唐电信科技股份股份有限公司副总裁、董事会董事等职务。自1994 年以来先后获“邮电部科技进步一等奖”和“国家科技进步二等奖”。2000 年被评为电信专业教授级高级工程师，2001 年由国务院授予做出突出贡献专家并享受政府特殊津贴。

    田宝成先生自2005 年5 月起担任四川汇源光通信股份有限公司副总经理。

    刘建伟先生，1970 年出生，中共党员，毕业于四川大学，管理学硕士，高级经济师。曾先后担任郑州市物资经贸总公司业务处副处长，成都温江医药开发公司副经理，四川汇源光通信有限公司办公室主任、总经理助理，四川汇源光通信股份有限公司监事会主席。刘建伟先生自2003 年6 月起担任四川汇源光通信股份有限公司副总经理。

    李彬女士，1968 年出生，毕业于四川大学，经济学硕士。曾先后就职于四川机械设备进出口公司、中信实业银行成都分行，现任四川汇源进出口有限公司总经理。

    赵会强先生，1975 年生，大学本科，会计师。曾就职于深圳同人会计师事务所，作为审计人员和项目负责人前后参与或负责过多家公司的改制上市审计、年度审计及中期审计等。赵会强先生自2002年11 月起任四川汇源光通信股份有限公司财务总监。

    唐英女士，1968年生，硕士，高级工程师。曾任成都电缆股份有限公司设计和工艺主管，四川汇源光通信有限公司技术主管、新产品开发负责人、技术部负责人、四川汇源光通信有限公司副总工程师、四川汇源光通信股份有限公司监事。唐英女士自2003年6月起担任四川汇源光通信股份有限公司总工程师。

    附件二：

    四川汇源光通信股份有限公司独立董事关于第七届一次董事会相关议案的独立意见

    四川汇源光通信股份有限公司第七届一次董事会会议于2006年2月24日在公司三楼会议室召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为独立董事，我们对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

    (一)《公司关于聘任总经理、董事会秘书的议案》、《公司关于聘任副总经理、财务总监、技术总监的议案》

    我们认为：总经理刘中一先生、董事会秘书蔡文婷女士、副总经理秦要武先生、田宝成先生、刘建伟先生、李彬女士、财务总监赵会强先生、技术总监唐英女士具备与其行使职权相适应的任职条件，提名和聘任程序符合《公司章程》的相关规定。

    (二)《公司关于资产置换暨关联交易的议案》

    1、决议表决程序：由于本交易涉及公司控股股东汇源集团有限

    公司之控股子公司——四川汇源科技发展股份有限公司，与汇源集团有限公司有关联的3 名董事(朱开友、刘中一、赵晋蓉)均回避了此项议案的表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。

    2、交易的公平性及对上市公司的影响

    本次资产置换涉及的资产已经专业会计机构和评估机构进行审计或评估，交易的定价是基于光恒公司较强的盈利能力和良好的发展前景，并考虑到合理的投资回报基础上作出的。本次置换一方面有利于盘活公司闲置资产，另一方面能给上市公司带来新的利润增长点，同时有利于实现公司光通信业务一体化战略以及整合公司客户资源的需要。为了确保置入资产价值真实，置出资产价值不被低估，独立董事杨继瑞、黄友、雷维礼、周良超提议再请另外一家中介机构对其资产价值重新认定，交由董事会从中比选出对上市公司最有利的方案，并在股东大会召开5 天前进行公告，再提交股东大会讨论通过。

    (三)《公司关于托管四川电器有限责任公司暨关联交易的议案》：

    由于本交易涉及公司控股股东汇源集团有限公司，与汇源集团有限公司有关联的3 名董事(朱开友、刘中一、赵晋蓉)均回避了此项议案的表决，符合国家有关法规和《公司章程》的规定。