（文章来源：《中国医院院长》）

　　企业治理结构的模式

　　前面我们分析了国有企事业单位的委托代理链由于信息不对称和代理成本等因素，委托代理结果可能不能完全按照委托人的期望来实现，甚至出现损害委托人利益的问题，要解决这些问题，必须建立一套完整的制度安排，这种安排就是企业治理结构。

　　企业治理结构实质上要解决的是因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题，它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排，并由此而形成的企业组织结构、体制或制度。狭义的企业治理结构主要是关于企业的所有者与经营者之间的关系、利益以及为维持这种关系和利益在体制或制度方面所作出的安排，而广义的企业治理结构涉及到不同利益相关者即股东、贷款人、管理人员及企业职工之间的关系，并通过一整套制度安排来实现各自的经济目标。

　　企业治理结构包括如下内容：1.如何配置和行使控制权；2.如何监督和评价董事会、经理人员和企业职工；3.如何设计和实施激励机制。

　　理想的公司治理结构应当具有以下功能：第一，它给经理人员以足够的自由来管理好企业；第二，它能确保经理人员从股东利益出发来使用这些自由去管理好企业；第三，经理人员知道股东们期望的是什么，股东有足够的信息去判断他们的期望是否正在得到实现，如果得不到实现，他们有果断行动的权力；第四，该体制能够使股东充分地独立于经理人员，使其能自由地买卖股票，给投资者以可流动性。

　　公司制的企业是一个开放的系统，公司治理手段分为三个方面：内部监控机制、外部监控机制和激励约束机制。内部监控机制是指企业通过一定的制度设置来约束和管理企业经营者行为；激励约束机制是指通过业绩评价和目标约束等在金钱和非金钱方面激励经营者努力工作；外部监控机制是指通过企业外部的市场及管理机制（如资本市场、经理市场、政府管理部门）对企业的管理行为进行约束。

　　日本和德国的企业治理结构模式是内部监控机制模式，主要依赖内部的制度来激励约束代理人的行为；而美国的监控机制模式是外部监控机制模式，企业内部并不设立监事人和监事会，而由企业外部的社会和市场竞争来监督规范代理人的行为。无论何种类型的治理结构，都存在着两个方面共性：其一是企业所有者利益是企业治理结构的原动力，如果没有所有者对利益的追求，任何监督和控制、激励和约束都没有存在的必要；其二是都强调企业决策权，执行权和监督权的三权分立格局，这种格局不仅在发达国家企业治理结构中存在，而且存在于社会政治生活的各个方面。如以日本的公司治理结构为例，企业的决策权在企业的股东大会，具体由企业的董事会来行使决策权；企业的经理部门行使执行权，执行董事会形成的决策，管理企业的日常生产经营活动，管理企业的日常事务；企业的监事会行使监督权，监督企业董事会的决策和经理部门的执行情况，因此，规范的企业治理结构应形成企业决策权、执行权和监督权三权分立的格局，并形成完善的权力制约机制。

　　国有医院治理结构的设计

　　国有医疗机构产权制度改革的目标就是建立适应社会主义初级阶段生产力水平和生产关系特点，适应市场经济体制要求并以“全面建设小康社会”为总目标的国有医疗机构所有制结构。最终形成以公有制为主体，多种所有制形式并存的医疗机构，实现医疗机构内部产权的多元化，实现国有医疗机构的所有权和经营权的分离。在具体的实现形式上有医疗服务集团、股份制、股份合作制医院、合资医院等。

　　在完成所有制改造后，我们可以发现国有医院在治理结构方面依然存在着以下几方面的缺陷，这些问题不在成规模的产权制度改革之前解决，依然可能重复国有企业改革走的弯路，严重的可能会导致整个医疗秩序的混乱。

　　1.国有医院的公共产权属性，决定了私有公司制企业治理结构在国有医疗机构中运用的局限性。如果照搬西方企业化医院的治理结构，有可能造成国有医院的产权权利无人享有、义务也无人承担、交易成本比较高等局面的出现。因此国有医院在产权交易时不能完全按照市场来进行，必须借助政府的强制力来降低交易成本。

　　2.国有医院所有者缺位，容易产生经营者代理风险。由于利益主体是全民或国家，而不是特定的自然人，没有人享受资产经营的收益，同时也没有人承担资产经营的风险，因此也没有人以利益主体的身份来行使利益主体的监督职能，而利益主体的监督才是最有力的监督。在完成医院所有制改造后存在着国家股东，但国家对医院更关心的是社会效益，社会效益难以用经济性指标来衡量，因而为经营者代理风险的产生创造了条件。

　　3.代理成本过高。国有医疗机构自主经营以后，医院经营者即代理人的成本由这样六个部分组成：代理人的选聘费用、报酬、监控成本、代理人的在职消费、经营损失、隐形负担。其中后几项在数量上很难确定，一方面，国有医疗机构代理人利用手中的职权随意在职消费，如超标用车、国内外超常规度假、私建住房或超标建房等；另一方面，由于监控机制不健全，代理人有意或无意的经营决策失误和其他损害国有医院利益的行为造成的剩余损失或资产损失也难以衡量。

　　4.国有医院的委托代理链冗长，使国家股东对经营者行为的监督逐级激化，所谓“上有政策、下有对策”就是这种现象的具体表现。

　　5.各级委托人的素质影响了对经营者代理行为的监督和约束，除了初始委托人外，各个层次上的委托人并不是真正的所有者或利益主体，他们并不享有资产经营的收益，也不承担资产经营风险，因此缺乏对下级代理人监督和约束的动力。因此各级人员的素质成了关键因素。

　　6.政府行为对医院的治理结构产生重要影响。无论是国有独资还是国有控股，国有股份或国有法人股始终占主导地位，国有医疗机构的主要领导人仍然由政府来任命，这种人事任命的方式中的政府行为与市场经济规律不相符。

　　7.医患之间的委托代理问题。医疗行业中存在着一种特殊的委托代理关系即医生和病人之间的委托代理关系，由于医疗行业的高技术性和信息不对称等特点，在病人决定购买何种服务时，其选择权实际在很大程度上出让给了医生，也就是说医生是患者购买具体服务项目的代理人。医院决策权力实际上是高度分化的，每个医生都可以控制服务的具体项目，医生对具体的病人可以选择不同的服务项目组合。在这一决策过程中，如果医生代理权力得不到有效监控，容易出现诱导需求和医疗费用增加的现象。

　　8.医疗机构的双方代理问题。医院实际上身兼两种代理人角色，首先它是政府出资人的代理人，它决定了向消费者提供什么服务；其次它是最终消费者的代理人，决定了消费者购买它自身提供的服务。形成了服务的提供者和购买服务的实际决策人合二为一的现象，决策权和执行权的合并构成了代理权失控的潜在问题，即双方代理，这在我国民法中是明确禁止的。

　　图1是以改制后的国有控股的股份制医院为例的医院治理结构示意图，这个结构的设计目标是要保证国有医院决策权、执行权和监督权的落实到位，并且形成决策权、执行权和监督权三权分立的格局。图中实线表示的是委托和授权，虚线表示的是监督和约束；方块内是医院的内部监控机制，由医院内部的组织结构和人员组成，方块外是医院的外部监控机制，由医院外部的组织结构、部门、社会团体和人员组成。

　　对完全国有的医院集团而言，医院资产全部归国家所有，不存在自然人股东，按照《公司法》规定，国有独资公司没有股东大会，董事会全权行使股东大会职责。医院的国有资产管理部门归属于外部监控机制的范畴。

　　国有医院的内部监控机制

　　国有医院内部监控主要有以下几个部分构成：

　　股东大会

　　国有医院改制以后，除了国有独资医院（集团）外，其他类型的国有医院（股份制或股份合作制等），其医院内部仍须设立股东大会，因为除了国有资产和国有产权外，还存在着非国有资产和非国有产权。也就是说，这些国有医院的股东不只是国家一个，而是形成了一个多元化的产权主体结构。在这种状态下，国有控股的医院大多数的股权仍然掌握在国家手中。也就是说国家对企业拥有最大的监督权和控制权，但是由于国有资产的所有者缺位，国有股权的股东代表并不是真正的出资人，弱化了股东代表监督的动力和积极性，也极大地削弱了股东大会的监督职能。

　　只有完全非国有的营利性医院，股东大会才能起到作用。

　　董事会

　　在股份制医院中，董事会是由股东选择产生的，但医院改制后主要是国有控股医院和国有独资医院，这两种类型都主要或全部由上级主管部门任命，董事会主要对上级部门负责。董事会作为股东代表行使医院经营的决策权，对医院院长及其他高级管理人员进行监督和约束，具有任命和免除医院院长和高层管理人员的权力。但在国有医院中，由于董事会成员主要是国有股权的代表，不是真正的出资人，因而难以保证他们的行为完全符合医院的利益。对重大经营决策和对医院高层管理人员的监督都难以尽心尽力，甚至会出现损害国家利益的现象。

　　医院院长

　　在国有医院实际运行中，由于股东大会和董事会的作用机制残缺或弱化，导致医院高层管理层所拥有的权力比非国有医院治理结构中高层管理的权力要大得多，医院院长是医院经营的直接代理人。

　　监事会

　　监事会对董事会的决策和医院管理层的执行进行监督，对国有控股和国有独资医院进行监督的监事会直接向国有资产管理机构负责。根据医疗行业的特殊情况更好地体现公平性，可以考虑在监事会中引入社区中的患者代表和中介组织代表。

　　职工代表大会

　　这是医院职工参与医院民主管理的机构，同时也是医院经营的最终委托人和代理人，对董事会成员和高层管理层成员进行监督的机构之一。

　　医院党组织

　　医院党组织是医院的组织核心，医院党委受上级党组织的委托，从政治素质、思想素质上对医院经营者严格要求，通过党纪党规建设，党风廉政建设等手段来监督经营者行为。

　　作为内部监控机制的重要环节，党组织要加强建设，弥补由于股东大会和监事会等缺陷造成的内部监控能力弱化，这也是中国特色的国有医院治理结构。

　　国有医院的外部监控机制

　　所谓外部监控机制是指由企业之外的组织、机构和人员对企业经营者的经营行为以及与企业发展密切相关的各种因素进行监督和约束的企业治理结构和运行机制。国有医院由于行业带有公共福利性质，为了防止过分追求经济利益的倾向，外部监控还有一个作用就是维护广大患者的利益。

　　同国有企业一样，国有医院首先要解决的是由于国有资产的所有者缺位，所有权虚置，没有利益主体来承担所有权的权利和义务，从而造成了对最终代理人监督不力的问题；其次要解决的是中间委托人的监督问题。中间委托人由于不是资产委托代理的利益主体，缺乏对企业经营者进行监督的动力，可能会出现中间委托人的委托风险。

　　强化所有权监督

　　所有者缺位是国有医院的客观事实，所有者缺位的结果是所有权虚置，所有权监督空缺和淡化。所有权监督是公司治理结构中最重要、最有力的监督力量。要解决国有医院所有者缺位的问题，强化所有权监督，可以从这三个方面着手：第一是建立国有资产管理委员会，行使规范化公司治理结构中股东大会的职责；第二是建立国家董事会，向重点大型医院派出监事会；第三是缩短委托代理链，减少由于委托代理链冗长造成所有权监督逐渐淡化的问题；

　　建立事业单位国有资产管理委员会 在现行国有资产管理体制基本保持不变的条件下，地方政府可以在国有资产管理委员会下设立行政事业单位国有资产管理委员会。管理委员会可由政府主管负责人领导，由同级人大财经(相关:理财 证券)委员会、审计、监察以及市财政部门和行政事业单位国有资产的二级管理部门的代表组成，负责对所辖国有医院国有资产管理状况进行综合监督。

　　国有资产管理委员会并不充当政府角色，仅仅充当国有企业国有资产所有者的角色，为国有资产的保值增值负责，对医院经营代理人的代理行为进行监督，以弥补国有医院所有者缺位造成的缺陷。

　　对于国有独资医院而言，国有资产管理委员会，类似于西方公司制企业的股东大会，行使股东大会职责。对于其他类型的国有股份制医院，由国有资产管理委员会任命代表国有资产的股东代表参加股份制医院的股东大会。国有资产管理委员会定期对国有医院经营者的业绩进行评估，对国有医院的经营状况进行分析，根据国有医院的运营状况来评价董事会成员的业绩，对董事长和董事会的其他成员进行奖励和惩罚。对于中小医院，国家级的国有资产管理委员会可以将国有资产的委托权委托给下级国有资产管理委员会或医院的主管部门。

　　需要说明的是，与非国有医院所有者的作用和社会地位相同，国有资产管理委员会同样行使他们应有的所有者权利，承担所有者的义务，遵循国家的法律法规。因此国有资产管理委员会的职能不能取代国家和政府的职能，更不能凌驾于国家和政府之上。设立国有资产管理委员会，其目的是将过去由政府来充当国有医院所有者的职能剥离开来，实行政事分开。

　　建立行政事业单位国家监事会 行政事业单位国有资产管理委员会下设国家监事会，国家监事会由国有资产管理委员会委托和授权对国有资产的最终代理人和下级委托人进行监督，国有资产管理委员会监督医院经营者的职能具体由国家监事会来完成。

　　国家监事会有这几个方面的职责：国家监事会行使国有医院监事会的职责；监督中间委托人的委托行为；将监督权委托给医院监事会，并对医院监事会的工作进行检查。

　　根据医院的实际情况，国家监事会监督职权的实施可以采取医院国有资产管理派驻制度。派驻的资产总监作为资产管理代表，在人事、薪金、福利等各方面与所驻单位分离，由派遣单位负责，以保证其监督工作的相对独立性与公正性。参照国有资产管理部门向国有企业派驻财务总监的做法，派驻医院的国有资产总监人选的产生可以选用以下两种方式：

　　（1）由国有资产管理部门直接选派至医院，实行集中统一管理。这一方式较为直接，由组织干部部门和财政部门对资产总监的资格进行认定，由国有资产管理部门进行委派，并对资产总监的福利、待遇、编制实行集中统一管理。

　　（2）由国有资产管理部门推荐，国有医院对资产总监进行聘任。这一方式是由国有资产管理部门对资产总监的人选进行初审，并向医院推荐，医院根据实际情况对资产总监进行聘任、考核和奖惩，资产总监也直接对单位负责，并定期向国有资产管理委员会反映。

　　资产总监的相应职权主要包括知情权、联签权和建议权，其中知情权指对于医院的重大经营决策、资金活动，资产总监要参与并进行监督。所谓参与就是决策前知晓，事中介入，享有参加或列席有关重大会议、质询有关部门负责人、听取业务人员汇报等行政权力；联签权指资产总监应当享有对行政事业单位有关资产重大决策的联签权，从而既有效地参与单位的国有资产管理，又可以及时发现存在的问题；建议权指对涉及相关国有资产的管理行为，资产总监有权提出有关建议，从而完善国有医院国有资产管理制度和内控、内审制度，确保国有医院的国有资产安全。

　　缩短委托代理链 国有医院委托代理链的冗长也是造成对医院监督力度不够的一个重要原因。缩短委托代理链，减少所有权监督的逐级淡化，可以起到强化所有权监督的作用。

　　可以通过以下措施来缩短国有医院的委托代理链：

　　将政府从国有医院中的所有者中退出，由国有资产管理委员会来充当医院所有者的角色；减少国有医院数量，“抓两头、放中间”，抓两头是国家重点抓管理，如大医院和社区医院；中小型医院逐步实行股份制、国有资本逐步退出。同时社区医疗的资产管理由地方二级国有资产管理委员会管理。

　　加强社会监督

　　由于医疗行业信息不对称造成的特殊的双重委托代理问题，社会监督是国有医院外部监督的重要方面，包括市场竞争机制约束、相关管理部门约束、社会舆论监督和独立董事制度等。

　　医疗市场竞争机制约束。市场竞争机制的约束也可以称为市场化约束，主要包括医疗市场的主要病源、资本市场和职业院长市场对医院经营者的约束。

　　相关管理部门的监督。主要指医疗保险物价、环保、技术监督等国家行政事业管理部门的监督。

　　独立的董事制度。独立董事制度其实应该属于内部监控部分的，但由于独立董事在医疗待业中的特殊地位，医疗行业的独立董事应该产生于服务社区的消费者中产生。

　　社会舆论监督（如新闻媒体监督、患者监督）和国家法制法规监督等。

(责任编辑：丁潇)