本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、公司定向回购股份价格确定为3.28元/股。

    2、公司第一大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司将以其持有的本公司12,966万股股票抵偿其对本公司的占用资金42,528.48万元。定向回购后的占用资金2.32万元由黑龙江北大荒农垦集团总公司于定向回购方案实施日以现金偿还给本公司。

    3、本公司定向回购第一大股东所持部分股份的方案将申请尽快实施。

    一、黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案已经2005年12月19日召开的公司相关股东会议暨2005年度第三次临时股东大会审议通过。

    二、定向回购方案

    1、定向回购股份价格

    公司股权分置改革后第一个交易日为2006年1月4日,第30个交易日为2006年2月24日,连续30个交易日平均收盘价为3.47元/股,则定向回购股份价格为：3.47?94.42%=3.28元/股。

    2、定向回购股份数量

    本次定向回购股份数量为12,966万股。

    3、定向回购股份比例

    本次定向回购的股份数量占公司目前总股本的7.35%,占目前黑龙江北大荒农垦集团总公司持有股份的10.12%。

    4、定向回购金额

    根据以上定向回购股份价格及定向回购股份数量,本次定向回购金额为42,528.48万元。定向回购后的占用资金2.32万元由黑龙江北大荒农垦集团总公司于定向回购方案实施日以现金偿还给本公司。

    三、定向回购实施办法

    公司第一大股东黑龙江北大荒农垦集团总公司以其持有的本公司12,966万股股票,抵偿其对本公司的占用资金42,528.48万元。黑龙江北大荒农垦集团总公司将申请,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施日黑龙江北大荒农垦集团总公司的持股数量,将该部分股票予以注销。

    四、定向回购实施前后公司股权结构变化

    1、实施定向回购前

    股份类型                           实施定向回购前数量(万股)   比例(%)
    一、存在限售条件的流通股                         128,155.20     72.65
    其中：黑龙江北大荒农垦集团总公司                 128,155.20     72.65
    二、无限售条件的流通股                            48,240.00     27.35
    股份总额                                         176,395.20    100.00

    2、实施定向回购后

                                        实施定向回购后  
    股份类型                           数量(万股)   比例(%)
    一、存在限售条件的流通股           115,189.20     70.48
    其中：黑龙江北大荒农垦集团总公司   115,189.20     70.48
    二、无限售条件的流通股               48240.00     29.52
    股份总额                           163,429.20    100.00

    五、本次定向回购方案实施后,公司的总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标相应发生变化。

    六、独立财务顾问意见

    公司于2005年11月14日、11月24日和12月12日三次在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》发布了关于定向回购股份的债权人公告。公司主要债权人已就股份公司在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案后实施定向回购事宜出具同意函。对于尚未取得同意函的债权,公司承诺：在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺同意在公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。独立财务顾问认为,公司债权人已经得到妥善安排。

    经过审慎、必要的调查,并基于目前股份公司情况的分析,独立财务顾问认为,本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,本次定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径,本次定向回购已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

    七、律师意见

    本公司律师发表结论意见认为,公司本次定向回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的规定》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；公司本次定向回购股份涉及的债权人业已得到妥善安排,并且本次定向回购股份取得了必要的授权和批准,其实施不存在法律障碍。

    八、咨询联系方法

    联系电话：0451-55195980、55195975

    联系人：史晓丹、赵义军

    联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号

    邮政编码：150090

    九、附件

    1、补充独立财务顾问报告

    2、补充法律意见书

    黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日