2月20日，四川长虹（600839.SH）股改方案出台；当天下午，四川长虹董事长赵勇率副总经理林茂祥、资产管理部部长杨军、股改保荐机构中银国际证券投行部助理副总裁姚旭东离开绵阳，赴成都、深圳、上海、北京、武汉，开始“五地路演”。

　　2月22日，记者拨通了长虹“老帅”倪润峰的手机，意欲了解他对长虹股改的看法。然而，接电话的是长虹集团办的人士——该人士给了记者四川长虹的一个电话，并表示，“有什么事情直接跟那里说，他们会负责联络倪总的。”倪润峰消失在公众视线里已经很久。

　　回头看长虹股改方案的出台始末，似乎更能体味这家在四川举足轻重的工业企业、省重点上市公司——曾经缺失的价值和将要经历的磨难，赵勇向记者指出，“长虹要走的路还长。”

　　“一揽子计划”

　　2005年12月19日，四川省副省长杨志文现身绵阳。据知情人士透露，杨副省长此行目的，就是专门为了协调省、市政府及长虹集团等的关系，为四川长虹股改方案“定调”。围绕股权分置改革事宜，杨志文和四川省国资委、绵阳市政府及市国资委及长虹集团负责人等进行了专题讨论，并从最初拟订的三个方案中确定了一个最优方案。

　　据赵勇透露，大股东和地方政府在讨论制订四川长虹股改方案时，曾经专门制订了三大原则：一是充分保护流通股股东利益，原因不仅仅是方案必须他们投票通过，还因为历次长虹获得跨越式发展，都在资本市场获得融资支持，流通股股东作出了历史性贡献；二是在保证上市公司长期持续稳定发展的同时，利用这一契机一揽子解决控股股东欠款问题；三是加强和股东间的沟通，进一步征求方案意见并进行调整。

　　杨志文如此急迫，实在是因为时不我待。国家部委已经严令国内A股上市公司必须在年内全部股改完毕，而四川省拥有上市公司70余家，股改时间紧、任务重。在2005年11月全省股改工作会上，杨志文提出了一个将股改与促进四川优势产业发展结合起来的思路，要求重点支持长虹、五粮液等一批国有控股上市公司加快股改进程，在2006年2月底之前实现四川完成股改上市公司市值达到60%的阶段性目标。

　　但是四川长虹情况有特殊之处：四川长虹的控股股东长虹集团一直存在占用上市公司巨额资金情况。为了不丧失长虹集团对长虹股份的绝对控股地位，长虹集团参与了历次配股并形成了占用长虹股份12.12亿元资金的问题。

　　长虹集团内部人士告诉记者，在2000年集团公司将视听、空调等产业及相关经营资产以资抵债给股份公司后，集团公司已基本退出了民品经营业务，“自2001年以来，集团公司连续亏损，实际上已处于入不敷出举债经营的艰难局面。”该人士给记者透露几个数据，截至1999年底，集团负债最高达28.5亿元；截至2005年9月，集团公司净资产为6亿元，负债总额达25.7亿元，“其中银行占了14.5亿元，大部分为一年内到期款。”

　　2月20日，杨军透露，“经证监会认定，该问题为历史遗留问题。”“证监会同意长虹股份通过定向回购实施‘以股抵债’的方式解决占款问题。”

　　三个方案

　　在激烈的讨论下，上述四川长虹股改领导小组曾制订出三个可选方案——第一个方案是“定向回购+一次性送股”，第二个方案是“定向回购+流通权对价送股+追送承诺”，第三个方案是“流通权对价+政府注资”。

　　知情人士向记者透露，各方确定了第一个方案为最终选择，“理由是最具可操作性，实施的成本也是最低”。被“PK”掉的另两个方案，一个不入选的理由是“成本最高、风险最高”，一个是“实施时间最长，难度最大，可操作性不强”。

　　至于当前市场上很热衷的权证，股改保荐机构中银国际助理总裁姚旭东说，“这在最初即被排除在四川长虹的可能方案之外。”他说，四川长虹的控股大股东占用了上市公司巨额资金，没有能力推出认沽权证。如果设计认购权证的话，定价问题将是最大难题，因为长虹集团是国有企业，中央国资委对此类国有企业出让股份等问题有非常明确的意见，即出让价不能低于净资产——根据四川君合会计师事务所审计的财务报表，截至去年9月，四川长虹每股净资产为4.494元，行权价定高了，流通股股东会认为长虹没诚意，行权价定低了，长虹又会背上国有资产流失的帽子。

　　对曾经讨论的第三个方案，姚旭东在接受记者电话采访时表示不可行，除时间长外，“政府也没有合适的资产注入”。

　　代价14.65亿的股改

　　实际上，最后公告的方案，综合了第一个方案和第二个方案的优势。

　　这个方案的具体实施步骤分为两步，第一步为“流通权对价送股+追价送股”——“会议决定，非流通股股东为获得流通权向流通股股东送股支付对价，对价送股比例上限为：每10股流通股获送3股”，同时对其他法人股股东作出补偿安排——长虹集团在支付流通权对价时，替其他股东追送股份。即长虹集团向流通股股东送出股份2.74亿股，送出率为每10股非流通股送出2.37股；除长虹集团外的其他非流通股股东则向流通股股东送出股份约1063万股，送出率为每10股非流通股送出2.04股。

　　姚旭东说，按照这一比例计算，长虹集团拿出了自己所持四川长虹股份的23.7%送给流通股股东，而其他非流通股股东则拿出自己所持四川长虹股份的20.4%送给流通股股东。姚说，“四川长虹方案属于较慷慨的。”

　　第二步是回购，解决大股东占款问题。大股东对上市公司欠款总额为12.12亿元，四川长虹以每股4.494元价格回购2.66亿股，回购总金额约11.95亿元，余额则在股改后10天内由大股东长虹集团以现金方式一次性付给四川长虹。同时，长虹集团与四川长虹间设立体制性防火墙，防止大股东再占用上市公司款项。“该方案在1月9月日由省政府报送国资委审批。”

　　据一位参与该方案讨论的知情人士透露，当时大家讨论的一个焦点问题，是“方案实施后，长虹集团持股数量由11.64亿股降至5.69亿股，长虹集团最终持股比例降至30.01%，为此支付的成本约14.65亿元。”

　　“在理想与现实之间，是什么让我们总是左右徘徊？”长虹的一位四川股民向记者发出如是感慨。”

　　除长虹集团外，长虹非流通股股东尚有81家，现在除了63家已经找到并同意股改方案外，其他股东尚未出具意见，他们会投什么票呢？杨军告诉记者，方案“有调整的可能性”。

(责任编辑：刘雪峰)