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皖维高新股改及定向回购方案说明书（摘要）

时间：2006年02月27日13:44

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【来源：中国证券网.上海证券报】

保荐机构：宏源证券股份有限公司

独立财务顾问：国元证券有限责任公司

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制本股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购方案说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革及定向回购方案说明书全文。

本公司股权分置改革由本公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和上海证券交易所对本次股权分置改革及定向回购方案所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购,以彻底解决安徽皖维集团有限责任公司(下称"皖维集团")占用公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。

2、本次定向回购须经公司股东大会批准,由于本次定向回购与股权分置改革相结合,因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开相关股东会议暨临时股东大会,并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。

3、本合并议案须经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。

4、安徽皖维集团有限责任公司作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司的股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革及定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨临时股东大会召开前还需要获得国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产管理部门的批准,则公司将按照相关规定延期召开2006年第一次临时股东大会。

5、截止本公司三届十七次董事会召开前一日,非流通股股东皖维集团共持有本公司非流通股15,390万股,其中分别于2005年4月22日和2005年5月23日将总计2,350万股公司国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业部,用于贷款质押。由于只是部分股权质押,并不影响公司进行股权分置改革。皖维集团未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

7、公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议暨临时股东大会进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、股权分置改革及定向回购方案要点

1、皖维集团向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股份,皖维集团需向流通股股东支付2,475万股股份；

2、追加对价：安徽皖维集团有限责任公司承诺安排追加送股一次,以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数,按每10股流通股送0.375股的比例追加送股。安排追加送股的条件如下,但只对首次发生的情形追加送股一次：

(1)股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的6个月内,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30(含3.30)元,皖维集团在股权分置改革完成后的6个月后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；如果上述追送条件未发生,则在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌的首个交易日起的第6个月到12个月之间,皖维高新股票价格连续10个交易日收盘价格的算术平均值高于3.30(含3.30)元,皖维集团在该事实发生后的10个交易日内向全体无限售条件流通股股东追加送股；

(2)如果皖维高新2006年净利润较2005年净利润增长率低于25%(含25%),或2006年净利润较2005年净利润增长率与2007年净利润较2006年净利润增长率之算术平均值低于25%(含25%),在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股,以上数据以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准；如果2006年、2007年财务报表被会计师事务所出具非标准意见的审计报告,在公布当年年度报告后的10个交易日内,皖维集团向全体无限售条件流通股股东追加送股。

股权分置改革对价安排执行后,皖维高新的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

2、本公司拟定向回购安徽皖维集团有限责任公司所持有的本公司的部分股份,然后依法予以注销。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后的5个工作日内启动,在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限责任公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为"根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定,最终价格最高不超过3.32元/股(含3.32元),但不低于公司最近一期经审计的每股净资产"。定向回购资金总额为8,350.46万元。

3、本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案实施完成后,公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

非流通股股东的承诺事项见"摘要正文四、(四)承诺事项"。

三、本次股权分置改革及定向回购相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2006年3月24日

2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2006年4月3日

3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2006年3月30日、31日和4月3日的上午9点30分至11点30分、下午1点至3点

四、本次股权分置改革及定向回购涉及公司股票停复牌的安排

1、本公司将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期；

2、本公司将在2006年3月8日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及定向回购方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

3、如果本公司未能在2006年3月8日之前公告协商确定的股权分置改革及定向回购方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。

4、本公司将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股,无其他类别的流通股,因此审议股权分置改革及定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。

六、查询和沟通渠道

热线电话：0565-2317280,2317294

传真：0565-2317447

电子信箱：wwjszx@hf.ah.cn

公司网站：https://www.wwgf.com.cn

上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

摘要正文

一、股权分置改革及定向回购方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,皖维集团书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议股权分置改革及定向回购方案。

(一)方案中涉及股权分置改革的内容概述

1、对价安排的形式、数量或者金额

本公司唯一非流通股股东皖维集团向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.5股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,皖维集团总计向全体流通股股东安排2,475万股股份。

2、对价安排的执行方式

皖维集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的皖维高新的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。在股权分置改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册流通股股东的股票账户。

3、定向回购的简要内容

本次股权分置改革与定向回购皖维集团部分股份以解决皖维集团占用资金问题相结合。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后的5个工作日内启动,在6个月内完成。此次定向回购股份价格在参考定安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为"根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定",最高不超过3.32元/股,但不低于公司最近一期经审计的每股净资产,定向回购的资金总额8,350.46万元,具体数量待回购价格确定后得出。本说明书摘要中有关股权分置改革及定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回购股份价格为3.32元/股模拟测算。

4、对价安排的执行情况

根据股权分置改革及定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平,皖维集团执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：

本公司实施每10股流通股获付2.5股股份前后的股本结构如下：

                                                  执行对价安排前                              本次执行数量                                 执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称(全称)   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1      安徽皖维高新材料股份有限公司       15,390            60.85%                          2,475                              0       12,915             51.07
                                   合计       15,390            60.85%                          2,475                              0       12,915             51.07

5、有限售条件的股份可上市流通时间表

(1)以回购价格3.32元/股,回购股数2,515.20万股模拟测算,完成定向回购后,在没有发生追加送股情况下,有限售条件的股份可上市流通预计时间：

    股东名称   持有限售条件股份(万股)   可上市流通时间(预计)                  承诺的限售条件
    皖维集团                 1,138.74               G+12个月   皖维集团所持有的本公司非流通
                             2,277.48               G+24个月   股股份自股权分置改革方案获相
                            10,399.80               G+36个月   关股东会议通过之日起,除为解
                                                               决皖维集团占用本公司资金而实
                                                               施的定向回购外,12个月内不上市
                                                               交易或者转让。在遵守前项承诺
                                                               的前提下,其后12个月内通过上
                                                               海证券交易所挂牌交易出售的股
                                                               份数量占本公司股份总数的比例
                                                               不超过5%,24个月内过上海证券交
                                                               易所挂牌交易出售的股份数量占
                                                               本公司股份总数的比例不超过10%。
                                                               限售期满,所持有非流通股股份可
                                                               完全上市流通

注：G为皖维集团所持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日

(2)以回购价格3.32元/股,回购股数2,515.20万股模拟测算,完成定向回购后,在发生追加送股情况下,有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    股东名称   持有限售条件股份(万股)   可上市流通时间(预计)                承诺的限售条件
    皖维集团                 1,138.74               G+12个月    皖维集团所持有的本公司非流
                             2,277.48               G+24个月    通股股份自股权分置改革方案
                            10,028.55               G+36个月    获相关股东会议通过之日起,
                                                                除为解决皖维集团占用本公司
                                                                资金而实施的定向回购外,12
                                                                个月内不上市交易或者转让。
                                                                在遵守前项承诺的前提下,其
                                                                后12个月内通过上海证券交易
                                                                所挂牌交易出售的股份数量
                                                                占本公司股份总数的比例不超
                                                                过5%,24个月内过上海证券交
                                                                易所挂牌交易出售的股份数量
                                                                占本公司股份总数的比例不超
                                                                过10%。
                                                                限售期满,所持有非流通股股
                                                                份可完全上市流通

注：G为皖维集团所持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日

(3)以2005年9月30日每股净资产2.588元模拟测算,回购股数3,226.61万股,完成定向回购后,在没有发生追加送股情况下,有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    股东名称   持有限售条件股份(万股)   可上市流通时间(预计)   承诺的限售条件
    皖维集团                 1,103.17               G+12个月   皖维集团所持有的本公司
                             2,206.34               G+24个月   非流通股股份自股权分置
                             9,688.39               G+36个月   改革方案获相关股东会议
                                                               通过之日起,除为解决皖
                                                               维集团占用本公司资金而
                                                               实施的定向回购外,12个
                                                               月内不上市交易或者转让
                                                               。在遵守前项承诺的前提
                                                               下,其后12个月内通过上
                                                               海证券交易所挂牌交易出
                                                               售的股份数量占本公司股
                                                               份总数的比例不超过5%,
                                                               24个月内过上海证券交易
                                                               所挂牌交易出售的股份数
                                                               量占本公司股份总数的比
                                                               例不超过10%。
                                                               限售期满,所持有非流通股
                                                               股份可完全上市流通

注：G为皖维集团所持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日

(4)以2005年9月30日每股净资产2.588元模拟测算,回购股数3,226.61万股,完成定向回购后,在发生追加送股情况下,有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

    股东名称   持有限售条件股份(万股)   可上市流通时间(预计)   承诺的限售条件
    皖维集团                 1,103.17               G+12个月   皖维集团所持有的本公司非流通
                             2,206.34               G+24个月   股股份自股权分置改革方案获相
                             9,317.14               G+36个月   关股东会议通过之日起,除为解
                                                               决皖维集团占用本公司资金而实
                                                               施的定向回购外,12个月内不上
                                                               市交易或者转让。在遵守前项承
                                                               诺的前提下,其后12个月内通过
                                                               上海证券交易所挂牌交易出售的
                                                               股份数量占本公司股份总数的比
                                                               例不超过5%,24个月内过上海证
                                                               券交易所挂牌交易出售的股份数
                                                               量占本公司股份总数的比例不超
                                                               过10%。
                                                               限售期满,所持有非流通股股份
                                                               可完全上市流通

注：G为皖维集团所持有的本公司非流通股股份获得上市流通权之日

6、股权分置改革后股份结构变动情况表

实施股权分置改革前后的股本情况如下：

                      实施股权分置改革前                        实施股权分置改革后
    股份类型       数量(万股)   比例(%)               股份类型   数量(万股)   比例(%)
    一、非流通股        15390     60.85   一、有限售条件流通股        12915     51.07
    皖维集团            15390     60.85               皖维集团        12915     51.07
    二、流通股           9900     39.15             二、流通股        12375     48.93
    股份总数            25290       100               股份总数        25290       100

上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构,若本次相关股东会议表决通过股权分置改革及定向回购方案,则本公司股本结构将因实施定向回购皖维集团所持本公司部分股份而发生变化。在假定定向回购股份价格为3.32元/股的基础上模拟测算,股权分置改革及定向回购方案实施前后的股本情况如下：

                                 实施股权分置改革后     实施定向回购后
    股份类型                   数量(万股)   比例(%)   数量(万股)   比例(%)
    一、有限售条件流通股            12915     51.07     10399.80     45.66
    皖维集团                        12915     51.07     10399.80     45.66
    二、流通股                      12375     48.93        12375     54.34
    股份总数                        25290       100     22774.80       100

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

对价标准的依据主要考虑以下因素：

1、对价的计算方法

目前大多数完成股权分置改革的上市公司采用总价值不变法计算对价。该理论认为改革后的公司价值等于总股本乘以改革后的股票市场价格,于是可以利用改革前的公司总价值求出改革后的价格,根据改革前的价格与改革后的价格的差率计算出送股比例或缩股比例。

2、流通股利益得到保护

方案实施前,公司的流通股价值是通过二级市场的价格表现出来的,而非流通股价值则以公司的净资产为基准。

(1)股权分置改革前本公司市值总额等于股权分置改革后本公司市值总额,即：

非流通股股数(15,390万股)×每股净资产(2005年9月30日每股净资产2.588元/股)＋流通股股数(9,900万股)×交易均价(2006年2月22日前30个交易日收盘均价3.49元/股)＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数(25,290万股)

可以算出方案实施后的理论市场价格为2.94元/股。

(2)流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值

＝非流通股股数(15,390万股)×方案实施后的理论市场价格(2.94元/股)－非流通股股数(15,390万股)×每股净资产(2.588元/股)

计算可得流通权的价值为5,417.28万元。

(3)支付对价折合的股份数量

支付股份的数量＝流通权价值(5,417.28万元)/方案实施后的理论市场价格(2.94元/股)＝1,842.61万股

计算可得,非流通股股东需向流通股股东支付股份的数量为1,842.61万股,本公司流通股现为9,900万股,流通股每10股可获1.86股对价股份,即非流通股股东支付1,842.61万股给流通股股东。

考虑到实施股权分置改革后公司股价的不确定性,从充分保护流通股股东利益出发,皖维集团为使其持有的非流通股股东获得流通权,而向流通股股东每持有10股流通股安排2.5股股份的对价和追加送股的承诺。

保荐机构宏源证券认为,皖维高新股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本机构、利润分配和融资情况等因素确定对价安排的方式和数量,遵循了市场化原则,对价安排合理。

(三)方案中涉及定向回购的内容

1、皖维集团占用上市公司资金的详细情况

自1997年改制上市和2000年配股以来,皖维集团已将与PVA系列产品、水泥等生产经营相关的资产投入本公司,皖维集团承担了部分不良资产,自身生产经营性资产较少且盈利能力不强,因资金来源受限,皖维集团无法及时归还银行借款,导致皖维集团非经营性占用本公司资金。

2003年8月28日皖维集团非经营性占用本公司资金本金为67,882,189.36元,其中占用本公司17,882,189.36元,占用本公司的子公司安徽大维新材有限公司50,000,000.00元；2005年12月31日皖维集团非经营性资金占用70,898,829.29元,系皖维集团占用本公司资金。

本公司上市后历年的资金占用情况

    资金占用方名称             1997年12月31日   1998年12月31日   1999年12月31日   2000年12月31日   2001年12月31日             占用方式
    安徽皖维集团有限责任公司    14,735,594.96    15,558,556.03    30,557,593.25    29,343,889.03       143,883.43   经营及非经营性债权

续上表：

    资金占用方名称             2002年12月31日   2003年8月28日   2003年12月31日   2004年12月31日   2005年12月31日             占用方式
    安徽皖维集团有限责任公司     5,223,515.14   68,369,000.13    71,217,534.83    53,577,955.08    76,372,072.50   经营及非经营性债权

2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

(1)资金占用情况

2003年8月28日至2005年12月31日,本公司与皖维集团的资金往来较为频繁,皖维集团偿还的资金与占用的资金难以对应,但每月非经营性占用资金余额均大于2003年8月28日的余额。据此分析,2003年8月28日皖维集团非经营性占用本公司的资金余额17,882,189.36元,截止2005年12月31日未实质性偿还。截止2005年12月31日,皖维集团非经营性占用本公司的资金余额为70,898,829.29元。

(2)资金占用费收取依据

为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司向皖维集团收取资金占用费。

(3)收取费率及金额

2003年8月28日前的非经营性占用资金拟计提的资金占用费：按年平均占用资金余额加年初累计拟计提的资金占用费之和乘以一年期法定贷款利率计算,年平均占用资金余额按各月占用资金余额合计数除以实际占用月份计算,即：

年资金占用费=(∑月占用资金余额/占用月份+∑年初资金占用费)×R

R为一年期法定贷款利率,1997年度为7.623%、1998年1月-5月为7.029%、1998年6月-2000年12月为6.435%、2001年1月-2002年2月为5.85%、2002年3月-2004年10月为5.31%、2004年11月-2005年12月为5.58%。

截止2005年12月31日,本公司按上述方法计算拟对2003年8月28日前皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费4,453,140.07元,拟对2003年8月28日至2005年12月31日皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费12,640,537.35元,累计拟收取皖维集团资金占用费17,093,677.42元。本公司已于1998年度收取皖维集团资金占用费2,576,273.88元,2003-2005年度收取资金占用费1,911,600.00元。扣除已收取的资金占用费,本公司拟对2003年8月28日前皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费1,452,066.19元,拟对2003年8月28日至2005年12月31日皖维集团占用的非经营性资金收取资金占用费11,153,737.35元,累计拟可收取资金占用费12,605,803.54元。

(4)截至日的占用资金现值及其计算方式

2005年12月31日占用资金现值=本金+资金占用费=7089.88+1260.58=8350.46(万元)

3、皖维集团不能以现金偿还所占用资金的详细原因

(1)皖维集团无有效资产

由于皖维集团在独家发起设立本公司时,将优质资产全部注入本公司,而将其它化纤产品、辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全部留在皖维集团,加之近几年受国家政策的影响,大路货、小规模的化纤生产被迫停产。

(2)皖维集团财务状况困难

皖维集团不仅无经营实体,而且还承担着企业社会职能(如学校、医院、后勤等)的负担,加上剥离后的负债,造成了皖维集团经营性现金流极少,银行信用等级降低,日常资金来源受限,资金运作方面存在着较大的困难,多方面因素导致皖维集团面临一定的财务困难。

(3)融资能力受限

由于目前国有银行相继进行股份制改造,银行内部审批程序变动,特别是工商银行巢湖分行贷款权上收,造成审批时间延长,皖维集团在归还银行借款后,借款长时间不能贷回,严重影响了皖维集团正常生产经营,导致占用本公司资金。

为了解决皖维集团的生存,近几年集团开始占用皖维高新的资金,截止2005年12月31日,皖维集团占用皖维高新资金总额为7,089.9万元。该资金占用事项违反了中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定；也违反了上市公司作为独立经营、自负盈亏的经营实体独立、规范运作的原则,侵害了其它中小股东的利益；同时增加了上市公司的财务压力。

因此,皖维集团无力以现金归还所占用本公司资金。

4、定向回购协议主要内容

(1)实施定向回购的法律依据和实施原则、目标

1)实施以股抵债的法律依据

2005年9月5日,在总结股权分置改革试点工作经验的基础上,中国证监会正式发布了《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革工作全面启动。9月8日,国务院国资委发布了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》,明确"积极探索股权分置改革的多种实现形式,鼓励将资产重组、解决控股股东或实际控制人占用公司资金问题等与股权分置改革组合运作,提高上市公司质量"。上述法规的有关规定,为本公司将股权分置改革与采用定向回购解决大股东占用资金问题相结合的方案提供了有利的政策支持。

2)实施原则

本次定向回购遵循了如下原则：充分保护社会公众投资者及利益相关者的利益,体现中小股东对上市公司发展的贡献；充分反映国有股权的实际价值,体现国有股东对上市公司的贡献,促进国有股权的保值增值；充分考虑本公司所处行业、发展前景以及方案实施对本公司的影响。

3)目标

本次定向回购实施的最终目标是从根本上解决皖维集团占用本公司资金的问题,有利于提高上市公司的资产质量,优化股权结构,促进上市公司的健康、稳定发展。

(2)定向回购金额的确定

根据安徽华普会计师事务所于2006年1月4日出具的专项审计报告,截止2005年12月31日,皖维集团因历年占用本公司资金所形成的对本公司的债务共计8,350.46元(其中本金70,898,829.29元,资金占用费12,605,803.54元),双方商定依次作为本公司此次定向回购皖维集团所持等值股份的金额。

(3)定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量

1)股份定价及其依据

此次定向回购股份价格在参考安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》的基础上确定为"根据回购进程确定定价日,回购价格按距定价日最近的连续前30个交易日收盘价的算术平均值的95%确定,但最终价格不低于本公司最近一期经审计的每股净资产,不高于公允价格3.32元"。

2)定向回购股份数量

以本公司2005年9月30日每股净资产2.588元和安徽国信资产评估有限公司出具的《安徽皖维高新材料股份有限公司估值咨询报告书》评估的公允价格3.32元模拟测算,皖维集团为抵偿所欠本公司上述债务需支付的本公司股份区间为2,515.20-3,226.61万股,具体回购数量根据所确定的回购价格确定。

(4)定向回购股份的交付及交付时间

如本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准,股东大会将授权本公司董事会确定定向回购的定价日,在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过、确定定向回购价格并取得国有资产管理部门批复同意后的2个工作日内公告回购报告书,并在定向回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。定向回购方案在股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,公司股票复牌后的5个工作日内启动,在6个月内完成。

(5)定向回购协议的生效条件、生效时间

协议所涉及的定向回购方案涉及的下列条件全部满足之日起生效:

1)获得皖维集团上级主管部门的批准；

2)获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

3)获得中国证监会上市部的同意；

4)获得本公司相关股东会议暨临时股东大会的批准；

5)本公司股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认；

6)本公司股权分置改革完成。

5、定向回购的账务处理

(1)按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与对应股本之间的差额不计损益。

(2)根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定,公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值,首先冲减"股本",按股票发行时原记入资本公积的溢价部分,冲减"资本公积---股本溢价",回购价格超过上述"股本"及"资本公积---股本溢价"的部分,应依次冲减"盈余公积"、"利润分配---未分配利润"等,同时按实际支付的购买价款,冲减其他应收款。

(3)对于收取的资金占用费1,260.58万元,根据财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定,公司将于实际收到时直接冲减当期财务费用。

6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案

若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准,皖维集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。

7、杜绝控股股东皖维集团再发生占用本公司资金的措施

本公司将按新《公司法》、《证券法》的有关规定,参照新《上市公司章程指引》适时修订《公司章程》,将在《公司章程》中增加制止控股股东占用本公司资产的措施,规范关联交易等行为。

(1)修改公司章程,从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。修改后的《公司章程》还规定,当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失,在控股股东拒不纠正时,公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后,以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼,以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时,二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权在报地方证券监管部门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排,并要求公司董事会积极履行相关义务,修改公司章程事项并提请股东大会审议。

(2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用本公司资金的渠道

针对以往控股股东特别是控股股东下属企业利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用本公司资金的情况,公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。《关联交易管理办法》将明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则,不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系,对越权决策行为实行严厉的惩罚措施,并实行月、季报的过程跟踪审核制度,强化过程控制与监督。

为切实规范公司与控股股东及关联方的交易行为,确保关联交易不损害本公司的利益,在与皖维集团协商的基础上,制定了与皖维集团的关联交易框架协议,并力争尽快履行法律程序后予以实施,使本公司与皖维集团之间的关联交易更加市场化、更具透明度。

(3)增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理

董事会负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。公司与控股股东及其关联方发生的交易金额在300万元以上的所有关联交易,应提交董事会进行专门审议,必要时提交股东大会进行审议。

(4)为杜绝违规资金占用现象的再发生,规范关联交易行为,在本次"以股抵债"即定向回购的方案中,公司要求大股东作出公开书面承诺,不利用控股股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用本公司资金,不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为。

(5)本公司在实行刚性管理的基础上,更加注重对货币资金的管理,对公司所属各分支机构实行统一收支、分级核算的管理模式。公司只设立一级银行账户,各分支机构不得开设经营性银行账户,实现对分支机构资金的集中统一管理和预算控制,规范公司及各分支机构的每一笔收支行为。

(6)为切实提高本公司高级管理人员的法律、法规意识,提高本公司规范运作水平和对信息披露的认识,本公司拟建立教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训,切实提高本公司中高层管理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识,努力使本公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高,不断提高公司规范运作水平。

(7)皖维集团就今后不再违规占用皖维高新资金向皖维高新及其全体股东承诺,规范与皖维高新之间的正常交易行为,遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用情况的发生。今后也不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用皖维高新资金,不从事任何损害皖维高新及其他股东利益的行为、规范双方的关联交易行为。

8、对公司债权人的保护安排

在推进实施定向回购的过程中,本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受侵害。

(1)截止2005年9月30日,本公司的债务总额为132,340.17万元,其中银行债务110,400万元,其他债务21,940.17万元,分别占债务总额的83.42%和16.58%。本公司将在董事会公告本报告书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人,本公司采取公告通知方式,并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。

(2)以本公司2005年度三季报财务数据为基础,实施定向回购后本公司的资产负债率由65.88%小幅上升至68.75%,但仍具有一定的偿债能力。

(3)公司将在相关股东会议暨临时股东大会通过后十日内通知债权人。

(4)在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。皖维集团承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

本公司在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措施,本公司债权人的利益可以得到保护。

9、方案实施对公司的影响

(1)方案实施对股本结构的影响

因实施股权分置改革,流通股股东每持有10股股份将增加2.5股。因实施定向回购皖维集团所持本公司部分股份,皖维集团所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少2,515.20万股(假定定向回购股份价格3.32元/股、定向回购金额8350.46万元测算得出),方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：

1)股权分置改革及定向回购前

                           实施股权分置改革前
    股份类型             数量(万股)   比例(%)
    一、非流通股             15,390     60.85
    皖维集团                 15,390     60.85
    二、流通股                99,00     39.15
    股份总数                 25,290       100

2)股权分置改革后、实施定向回购前

                               实施股权分置改革后
    股份类型               数量(万股)   比例(%)
    一、有限售条件流通股       12,915     51.07
    皖维集团                   12,915     51.07
    二、无限售条件流通股       12,375     48.93
    股份总数                   25,290       100

3)股权分置改革及定向回购后

                           实施定向回购后
    股份类型               数量(万股)   比例(%)
    一、有限售条件流通股    10,399.80     45.66
    皖维集团                10,399.80     45.66
    二、无限售条件流通股       12,375     54.34
    股份总数                22,774.80       100

(2)方案实施后的公司财务数据与指标

股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响,定向回购的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2005年三季报财务数据为基础,以回购价格3.32元/股,回购股数2,515.20万股模拟测算,股权分置改革及定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：

    项目                                         定向回购前   定向回购后
    每股收益元(扣除非经常性损益)                      0.074        0.082
    扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权平均)        2.86%        3.29%

(3)定向回购实施后对公司资产负债结构的影响

以本公司2005年度三季报财务数据为基础,实施定向回购后本公司的资产负债率由65.88%小幅上升至68.75%。虽然在定向回购实施后本公司的负债水平有所提高,但其负债率仍在合理的水平,本公司仍有一定的偿债能力。

(4)定向回购实施后对原流通股东的影响(假定定向回购价格为3.32元/股、定向回购股份数量为2,515.20万股)

通过方案实施前后公司股权结构的对比可知,在方案实施后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由39.15%提高到54.34%,在公司权益中所占的比例提高了15.19个百分点。流通股股东的平均持股成本有所下降,市盈率下降约30%。持股成本的降低,提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力,增加了原流通股股东获益的可能性,原流通股股东的权益得到了相应的保障。

(5)方案实施后本公司具备持续上市条件

1)公司股票上市已满一年

本公司于1997年5月首次公开发行股票并于当月上海证券交易所上市。截至本报告书公告之日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。

2)公司最近一年无重大违法行为

本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。

3)方案实施后,公司具备持续经营能力

方案实施后本公司主营业务不变,应收款项大幅减少,有利于本公司的生产经营。在其他条件不变的情况下,方案实施后本公司每股收益和净资产收益率均有所提高。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。

4)方案实施后,公司股权分布符合上市条件

本次定向回购不以终止本公司股票上市交易为目的。根据《证券法》第五十条第(三)款的规定,股份有限公司股票上市条件包括"向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十以上"。

在股权分置改革完成后,参照本公司股权分置改革及定向回购方案,按最高回购数量3,226.61万股计算(即定向回购的价格为2005年9月30日每股净资产模拟计算定向的回购股份数量),回购之后皖维集团的持股比例为43.91%,其他流通股占总股本的比例为56.09%。

因此方案实施后,本公司股权分布符合《证券法》规定的上市条件。

5)本次注销的股份系本公司控股股东皖维集团所持本公司股份,预计在以股抵债方案实施后,持有本公司股票的股东仍将超过200人,超过《中华人民共和国公司法》规定的最低法定人数。

二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

(一)承诺事项

1、皖维集团同意并将履行本公司董事会报相关股东会议批准后的股权分置改革及定向回购方案,根据该方案的规定向本公司流通股股东安排对价,使皖维集团所持有的股份获得上市流通权。皖维集团将依据有关规定将持有的、履行该等对价安排义务所需数量的本公司股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。

2、皖维集团将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、皖维集团不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

4、皖维集团所持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案获相关股东会议通过之日起,除为解决皖维集团占用本公司资金而实施的定向回购外,12个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

5、获得流通权后12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过5%,24个月内过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例不超过10%。

6、承诺最低减持价格：在限售期内,皖维集团通过证券交易所挂牌交易出售的股票价格不低于4.8元,在皖维高新因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)等情况而导致股份或股东权益变化时,上述最低出售价格将按以下公式进行调整：

股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整；

在公司股权分置改革方案实施后,当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加)等情况导致公司股份或股东权益发生变化时,最低出售价格的调整办法及计算公式如下：

A.送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

B.派息：P＝P0-V；

C.送股或转增股本并同时派息：P＝(P0-V)/(1＋n)；

D.增发新股或配股(包括因可转换公司债券转股而使股本增加):

P=(P0+AK)/(1+K)

其中：P0为当前最低出售价格,V为每股的派息额,n为每股的送股率或转增股本率,K为增发新股或配股率或转股率,A为增发新股价或配股价或转股价,P为调整后的最低出售价格。

7、在本公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下,通过定向回购的方式解决皖维集团占用本公司资金的问题。定向回购股份数量精确到百股,尾股部分所对应的占用资金以现金方式由皖维集团向本公司补足。

8、若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准,皖维集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

9、同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

10、如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(二)履约能力分析

皖维集团的承诺事项与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施的监管技术条件相适应,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在限售期内对皖维集团的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。因此,皖维集团完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。

关于最低减持价格的承诺,由保荐机构进行监督。

(三)履约风险防范对策

皖维集团的承诺主要通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

(四)承诺事项的履约担保安排

非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力,故承诺事项不涉及履约担保安排。

(五)承诺事项的违约责任

如果皖维集团不履行或者不完全履行上述承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

(六)承诺人声明

皖维集团已就本公司股权分置改革及定向回购事宜出具相关承诺,并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

三、根据皖维集团的承诺和保荐机构核查,截止公司董事会召开相关股东会议前一日,非流通股股东安徽皖维集团有限责任公司共持有本公司非流通股15,390万股,其中分别于2005年4月22日和2005年5月23日将总计2,350万股公司国有法人股质押给中国工商银行巢湖分行营业部,用于贷款质押。由于只是部分股权质押,并不影响公司进行股权分置改革。皖维集团未质押部分足以支付本次股权分置改革方案的对价。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

(一)无法及时获得国有资产管理部门批准的风险

皖维集团持有的国家股的处置需在本公司相关股东会议暨临时股东大会召开前得到国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在该相关股东会议暨临时股东大会前5个交易日仍无法取得国有资产管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议暨临时股东大会。

(二)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险

若皖维集团持有的皖维高新的股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排时,本公司将督促其尽快予以解决。皖维集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的本公司的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决,则本方案中止。

(三)无法得到相关股东会议暨临时股东大会批准的风险

本方案须参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真号码及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使方案的形成具有广泛的股东基础,尽最大努力促进方案顺利实施。

(四)清偿债务的风险

由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知并公告债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。目前,公司主要债权人已就公司在相关股东会议暨临时股东大会批准股权分置改革及定向回购方案后实施定向回购事宜出具同意函。对于未取得同意函的债务,皖维集团承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

(五)大股东资金占用未按计划解决的风险

由于本公司股权分置改革与定向回购皖维集团所持本公司部分股份以解决大股东资金占用问题相结合,股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交相关股东会议暨临时股东大会审议,存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。对此,皖维集团已承诺,若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准,皖维集团将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。

五、保荐机构、律师事务所和独立财务顾问的结论意见

(一)保荐意见结论

1、在本公司及其皖维集团提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构宏源证券认为,本公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则。皖维集团为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。本公司股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

2、保荐机构宏源证券愿意推荐本公司进行股权分置改革工作。

(二)独立财务顾问意见结论

国元证券有限责任公司认为本公司的定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,本公司实施定向回购是从根本上解决皖维集团资金占用问题的合理、有效途径,本公司的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

(三)律师意见结论

安泰达律师事务所就皖维高新就股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如下：

鉴于对皖维高新所进行的事实与法律方面的审查,本所律师认为,皖维高新拟定的本次股权分置改革及定向回购方案未有违反任何法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,在程序上和实体上均已符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定。皖维高新本次股权分置改革及定向回购方案在获得有权部门批准、股东大会暨相关股东会议批准后可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

六、本方案涉及的相关当事人

1、安徽皖维高新材料股份有限公司

法定代表人：杨克中

注册地址及办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号

股票上市地：上海证券交易所

邮政编码：238002

电话：0565-2317280,2317294

传真：0565-2317447

2、保荐机构：宏源证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

办公地址：北京海淀区西直门北大街甲43号金运大厦

保荐代表人：刘宏