北京市君合律师事务所 关于江南重工股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

　　江南重工股份有限公司：

　　北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为依法成立并存续的律师事务所。 本所现根据与江南重工股份有限公司（以下简称“江南重工”或“公司”）签订的 《委托协议》，委派律师以特聘法律顾问的身份，就江南重工股权分置改革（以下 简称“本次股权分置改革”）事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权分置改革管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简 称《操作指引》）及《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》（以下简 称《上市规则》）等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称 “规范性文件”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证 券交易所（以下简称“上交所”）的要求，的相关要求而出具。 根据法律、法规的要求和江南重工的委托，本所律师就江南重工本次股权分 置改革的主体资格、非流通股股东的持股情况、本次股权分置改革方案及相关事 实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律 意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次 股权分置改革的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等 事宜发表意见。 本所律师审查了江南重工及其非流通股股东提供的有关文件及其复印件，并 在进行法律审查时基于江南重工及其非流通股股东向本所律师作出的如下保证： 江南重工及其非流通股股东已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的原始书 面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或

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　　复印件与原件完全一致。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独 立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、江南重工及其非流通股股东 或其他有关单位出具的证明文件。 本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对江南重工 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供江南重工本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其 他目的。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对江南重工提供的文件及有关事实进行了审查和验证， 现出具法律意见如下：

　　一、江南重工本次股权分置改革的主体资格 （一）事实及依据 江南重工是 1997 年 4 月 1 日经原国家经济体制改革委员会（以下简称“原国家 体改委”）以《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生[1997]30 号）文 件批准，由江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）作为独家发起 人，以募集方式设立的股份有限公司。1997 年 5 月 28 日经上海市工商行政管理局（以 下简称“上海市工商局”）登记注册，领取了《企业法人营业执照》（注册号： 3100001004712）。 江南重工设立及公开发行股票并上市的具体事实和依据如下： 1、江南重工于 1997 年 4 月 1 日经原国家体改委批准，由江南造船以募集方式设 立的股份有限公司，并于 1997 年 5 月 28 日领取了《企业法人营业执照》（注册号： 3100001004712）。江南重工设立时的股本总额为 13,201 万股，每股面值人民币一元。 其中，江南造船持有 7,201 万股，占总股本的 54.55%，股权设置为国有法人股；向社 会公众募集 6,000 万股，占总股本的 45.45%。 2、1997 年 5 月 8 日，证监会下发了《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公 开发行股票的批复》（证监发字[1997]208 号），批准江南重工首次向社会公众发行社 会公众股 6,000 万股（含公司职工股 600 万股）。

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　　3、根据江南重工于 1997 年 4 月 10 日签署的《招股说明书》及于 1997 年 5 月 30 日公布的《股票上市公告书》，江南重工于 1997 年 5 月 16 日发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 6,000 万股（其中向社会公众公开发行 5,400 万股，向江南重 工职工配售 600 万股），每股发行价格为人民币 5.37 元； 4、经审查，江南重工公开发行的人民币普通股票 6,000 万股自 1997 年 6 月 3 日 在上交所上市交易，股票简称为“江南重工”，证券代码为“600072”。 5、1998 年 5 月 30 日，江南重工召开了 1997 年度股东大会（第二次股东大会）， 审议并通过了江南重工公司配股方案，即江南重工以公司成立时总股本 13,201 万股为 基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配股 3,960.3 万股；1999 年 6 月 14 日，证 监会下发了《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]26号）， 批准了江南重工的本次配股方案。配股完成后，公司注册资本变更为人民币 17,161.3 万元。 6、1999 年 10 月 9 日，江南重工召开了 1999 年第二次临时股东大会，审议并通 过了江南重工公司 1999 年度中期利润分配预案，以总股本 17,161.3 万股为基数，向 全体股东按每 10 股送 3 股的比例派送红股，并用资本公积金转增 3 股，共计增加股 本人民币 10,296.78 万元，公司的注册资本变更为人民币 27,458.08 万元。2000 年 5 月 23 日，江南重工在上海市工商局换领了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。 7、2002 年 6 月 10 日，江南重工召开了 2001 年度股东大会，审议并通过了江南 重工公司 2001 年度利润分配预案，即以总股本 27,458.08 万股为基数，向全体股东按 每 10 股送 1 股的比例派送红股，并用资本公积金转增 1 股，共计增加股本人民币 5,491.616 万元，公司的注册资本变更为人民币 32,949.696 万元。2002 年 11 月 13 日， 江南重工在上海市工商局换领了变更注册资本后的《企业法人营业执照》。 8、2003 年 5 月 12 日，江南重工召开了 2002 年度股东大会，审议并通过了江南 重工公司公积金转增股本的预案，即以总股本 32,949.696 万股为基数，向全体股东按 每 10 股用资本公积金转增 1 股，公司的注册资本变更为人民币 36,244.6656 万元。2003 年 10 月 13 日，江南重工在上海市工商局换领了变更注册资本后的《企业法人营业执 照》。 9、根据上海市工商局 2005 年 12 月 26 日向江南重工换发的《企业法人营业执照》 记载，目前江南重工的注册资本为人民币 362,446,656 元，经营范围为：建筑、桥梁 等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）； 各类机电设备；压力容器；LPG 液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修； 咨询服务；国内贸易（除专项规定）。经营本企业资产的钢结构及制品、大型成套设 备、压力容器、船舶及配件和相关技术的出口业务；生产、科研所需的原辅材料、机

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　　械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务。 10、根据本所律师的审查，未发现发行人存在《发行人章程》、《公司法》、《公司 登记管理条例》中所规定的破产、解散和清算的情形。 11、根据江南重工于 2006 年 2 月 17 日出具的《说明》以及江南重工最近三年内 依法披露的信息资料，最近三年内江南重工不存在重大行政处罚的情形。 12、根据江南重工于 2006 年 2 月 17 日出具的《说明》以及江南重工最近三年内 依法披露的信息资料，江南重工最近三年内无重大违法违规行为。 13、根据江南重工于 2006 年 2 月 17 日出具的《说明》以及江南重工最近十二个 月依法公开披露的信息，最近十二个月内江南重工不存在被证监会或上交所通报批评 或公开谴责的情况。 14、根据江南重工于 2006 年 2 月 17 日出具的《说明》，江南重工不存在相关当 事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情况，不存在公 司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查、或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中 持有的情况，不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情况，未发现 公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情况。 （二）结论：江南重工为依法设立并存续至今的股份有限公司，其股票经批准已 依法在上交所上市交易。江南重工最近三年内不在重大违法违规及被行政处罚行为、 最近十二个月内也不存在被证监会或上交所通报批评、公开谴责的情况，亦不存在《管 理办法》第十九条规定的异常情况，江南重工具备本次股权分置改革的主体资格。

　　二、江南重工非流通股股东持股情况 （一）非流通股股东的基本情况 根据江南造船经 2004 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 3100001000418）记载： 住所：上海市高雄路 2 号 法定代表人：聂成根 注册资本：人民币壹拾肆亿肆仟壹佰柒拾玖万捌仟陆佰伍拾捌元 企业类型：有限责任公司（国内合资） 经营范围：军工产品、船舶修造，各类机电设施，非标设备，相关技术与劳务 及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，金

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　　属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。 经审查，江南重工的上述非流通股股东为依法存续的企业法人，未发现存在破产、 解散、清算及其他依法需要终止的情况。 （二）非流通股股东持有江南重工股份的情况 1、根据江南重工提供的情况说明，江南重工非流通股股东持有江南重工股份的 情况如下：

　　股东名称 江南造船 持股数(股) 197,710,656 占总股本数 54.55% 股份性质 国有法人股

　　2、依据江南造船出具的《承诺函》，江南重工非流通股股东所持公司的股份合法、 有效，不存在质押、冻结、权属争议及其他第三方权利的情况。 3、根据原国家国有资产管理局于 1997 年 3 月 17 日下发的《关于江南重工股份 有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（国资企发[1997]26 号），江南造船持有的 江南重工股权性质为国有法人股。 （三）非流通股股东买卖江南重工流通股股份的情况 根据江南重工非流通股股东出具的《承诺函》及江南重工于 2006 年 2 月 17 日出 具的《说明》，截至 2006 年 2 月 17 日，江南重工非流通股股东及其实际控制人中国 船舶工业集团公司在此前的六个月内均不持有江南重工流通股，在该日之前的六个月 内也不存在买卖江南重工流通股的情形。 （四）非流通股股东提出股权分置动议的情况 本次提出江南重工股权分置改革动议的非流通股股东为江南造船，同意参与江南 重工的股权分置改革，并将履行江南重工董事会报 A 股市场相关股东会批准后的江南 重工股权分置改革方案，委托江南重工董事会按有关法规、政策召集 A 股市场相关股 东举行会议，审议江南重工股权分置改革方案，并授权江南重工代表其向中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜。前述非流 通股股东持有江南重工非流通股共计 197,710,656 股，占江南重工股份总数的 54.55%， 占非流通股份总数的 100%。 综上所述，江南重工的非流通股股东合法持有江南重工非流通股股份，符合参与 本次股权分置改革的主体资格；提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份超过 了江南重工非流通股股份总额的三分之二以上，符合《管理办法》的相关要求。

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　　三、本次股权分置改革方案的主要内容 （一）根据江南重工提供的《股权分置改革说明书》等文件的记载，本次股权分 置改革方案概要如下： 1、非流通股股东通过向江南重工流通股股东支付一定的对价以获得其持有股份 的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日，非流通股股东持有的江南重工的股份 即获得流通权。方案的实施不影响江南重工的资产、负债、股东权益、股本数量，但 会改变公司股本结构。 2、公司流通股股东每 10 股获得 2.8 股公司股票，非流通股股东支付给流通股股 东的股份总数为 46,126,080 股。 3、获付对象：方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东。 4、改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布改革方案实施公告， 于对价之日执行日对价安排的股份将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　综上所述，江南重工本次股权分置改革方案符合《管理办法》及其他相关规范性 文件的要求。

　　四、非流通股股东的声明与承诺 根据江南重工提供的《股权分置改革说明书》及非流通股股东出具的《承诺函》， 江南重工非流通股股东承诺包括但不限于如下事项： 1、遵守《管理办法》等相关法规规章的规定，同意参加江南重工股权分置改革， 并同意按江南重工股权分置改革相关股东会议表决通过的方案执行。 2、自所持有的江南重工非流通股获得上市流通权之日（即：方案实施的股权登 记日后的第一个交易日）起，至少在 36 个月内不上市交易或者转让，但是受让人同 意并有能力代其履行承诺的转让情况除外。 3、在遵守前两项承诺的前提下，公司通过证券交易所出售所持有的江南重工股 份数量达到江南重工股份总数的 1%的，自该事实发生之日起两个工作日内及时履行 公告义务。

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　　4、遵守诚实信用的原则，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 5、不存在进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　综上所述，江南重工非流通股股东上述承诺的内容及形式合法、有效，符合《管 理办法》等规范性文件的规定。

　　五、本次股权分置改革的批准及授权 （一）根据江南造船出具的《江南造船（集团）有限责任公司关于江南重工股份 有限公司股权分置改革的动议函》，江南重工的非流通股股东自愿参加本次股权分置 改革工作，同意严格遵守并将履行经江南重工股东大会审议通过的本次股权分置改革 方案以及相关的承诺。 （二）江南重工的三名独立董事同意《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》 的实施并于 2006 年 2 月 19 日出具了《江南重工股份有限公司独立董事关于股权分置 改革工作的独立意见》。 （三）根据江南重工的说明，江南重工已获得国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国家国资委”）对于本次股权分置改革方案的原则同意，尚待取得国家国资 委下发的《上市公司股权分置改革国有股份股权管理备案表》。 （四）本次股权分置改革方案尚待取得江南重工股东大会的批准。 （五）本次股权分置改革方案尚待取得上交所的确认。

　　综上所述，江南重工非流通股股东出具的动议函内容及形式合法、有效，本次股 权分置改革目前已经得到了必要的授权及国家国资委的原则同意，尚待取得江南重工 A 股市场相关股东会议、其他证券监管机关的批准/确认。

　　六、对股权分置改革相关文件的核查 本所律师对本次股权分置改革涉及的以下法律文件进行了核查：股权分置改革动 议函、非流通股股东的承诺函、江南重工出具的相关情况说明，股权分置改革方案、

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　　独立董事意见、保荐协议、法律服务协议、保密协议等，上述文件的内容及形式符合 法律、法规及规范性文件的规定。

　　七、中介机构 （一）保荐机构及保荐代表人 江南重工聘请了申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）作为本次 股权分置改革事宜的保荐机构，申银万国指定保荐代表人刘祥生负责具体保荐工作。 经本所律师核查，上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机 构及保荐代表人名单之内，具有从事证券保荐业务资格，与江南重工之间不存在影响 其公正履行保荐职责的关联关系。 （二）律师事务所及律师 江南重工聘请君合律师事务所（本文简称“本所”）作为本次股权分置改革事宜 的特聘法律顾问，本所指定陈子若、张涛律师具体负责本次股权分置改革的工作，并 出具法律意见。 截至出具本法律意见之日，本所及经办律师承诺从未持有、买卖江南重工的流通 股，与江南重工之间不存在可能影响公正履行职责的关联关系。

　　八、结论意见 综上所述，本所律师认为，江南重工及非流通股股东均具备参与本次股权分 置改革的主体资格，本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《操作指引》等法律法规及规范性文件的规定并取得了国家国资委的原则同 意，该方案的生效和实施尚待取得江南重工 A 股市场相关股东会议及上交所的批准/ 确认。

　　本法律意见书一式八份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供 江南重工本次股权分置改革之目的使用，未经本所书面事先同意，不得用作任何 其他目的。 （以下无正文）

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　　[本页为《北京市君合律师事务所关于江南重工股份有限公司股权分置改革的法 律意见书》之签署页，无正文]

　　北京市君合律师事务所

　　陈子若 律 师

　　张 涛 律 师

　　二○○六年二月二十四日

(责任编辑：刘雪峰)