本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容

    营口港务股份有限公司(以下简称"本公司、公司")拟租赁营口港务集团有限公司(以下简称"集团公司")深水泊位码头。

    ●关联交易审议情况

    上述关联交易已经第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。

    ●关联人回避事宜

    就上述交易,本公司关联董事的人数占董事会人数的比例超过了1/2,如果回避则无法形成有效决议,因此,根据有关规定,在审议上述议案时,关联董事不作回避,全体董事均参与表决。表决情况如下：出席会议的关联董事8名,同意8票,反对0名,弃权0名；非关联董事4名,同意4名,反对0名,弃权0名。

    ●交易对公司的影响

    由于矿石是本公司的主要货种,为避免和集团公司的同业竞争,提高公司泊位的吞吐能力,本公司拟租赁使用该等资产。

    一、关联交易概述

    营口港务集团有限公司投资建设了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头,该码头可接卸15～20万吨级矿粉船。由于矿粉是本公司的主要货种,为避免同业竞争,经友好协商,本公司拟租赁使用该等资产。

    上述关联交易尚需股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司,集团公司的基本情况如下：

    集团公司是本公司的控股股东,至2005年12月31日,持有公司59.22%的股份。集团公司成立于1963年,注册资本人民币17亿元,属国有独资的有限责任公司,法定代表人是高宝玉,注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号,主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5％且3000万元以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    营口港务集团有限公司投资新建了营口港鲅鱼圈港区一港池深水泊位码头及航道场地等相关配套设施,该项目计划总投资24.5亿元,可接卸15～20万吨级矿粉船。

    四、关联交易协议的定价政策

    考虑到新码头的作业条件及接卸能力,依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率,经双方友好协商,2005年租金约定为4120万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    由于铁矿石已成为本公司吞吐量最大且增长速度最快的货种之一,为避免同业竞争,本公司拟租赁经营该深水泊位码头。泊位租赁后,可将公司原来分散在二港池、三港池通用散杂货泊位上进行装卸的铁矿石统一到该深水泊位码头上装卸,以实现营口港的集约化规模生产。

    六、独立董事意见

    公司在审议该等关联交易前,公司充分征询了独立董事的意见,独立董事认为："上述关联交易符合公司经营业务的发展需要,租赁价格合理,有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司租赁营口港务集团有限公司深水泊位码头的议案提交公司第二届董事会第二十次会议进行表决。"

    在第二届董事会第二十次会议上,独立董事发表了独立意见："上述关联交易符合公司经营业务的发展需要,租赁价格依据租赁资产的完工率及该等资产的综合折旧率确定,租赁价格合理,有利于提高公司的生产经营能力,同意将该等关联交易提交2005年度股东大会审议。"

    七、备查文件目录

    1、 公司第二届董事会第二十次会议决议及会议记录；

    2、 独立董事事前认可意见

    3、 独立董事意见

    营口港务股份有限公司

    董 事 会

    2006年2月24日