2月13日,太行水泥(行情,论坛)(600553)股改高票通过。同一天,一名持有太行水泥(行情,论坛)职工股的职工觉得自己稀里糊涂地失去了一次行使股东权利的机会。“我在外面出差,公司给我电话,要我回来签订授权书,等我回来稀里糊涂地签字后,我就后悔了。”

    “股改期间,利用改制的机会取得职工持有股份的授权,跟社会流通股股东博弈,到底是不是操纵,这给监管部门出了一道难题。”上海证券交易所的一名官员很无奈：“这是一个监管盲点。”

    糊涂的授权

    1月9日,太行水泥(行情,论坛)宣布股改,并推出了10送3的对价方案,经过调整最终方案为10送3.3股。

    2月13日,太行水泥(行情,论坛)在体育馆会议室召开股东大会,进行现场投票,真正到现场投票的人数除了7名非流通股股东,只有2名持有19.2万股的小流通股股东参会,另有2706名流通股股东像上面出差的这位职工一样,将投票权委托给了太行水泥(行情,论坛)董事会。现场投票结果不出意料,100％同意通过,尤其是2706名委托董事会投票的流通股股东早已在太行水泥(行情,论坛)大股东的掌握之中,他们代表的2567万股占到公司总流通股的18.34％。

    “太行水泥(行情,论坛)的流通股里面除了一个只有1万多股的机构投资者,基本没有什么机构,全是散户,而公司1.4亿股的流通股中,有4000万股是职工股,在目前已经处于股改疲劳期,太行水泥(行情,论坛)的流通股股东们不会那么踊跃投票的,所以太行水泥(行情,论坛)的大股东以及管理层意识到只要控制住大部分职工股,股改就能顺利通过。”一名太行水泥(行情,论坛)的老职工告诉《证券市场周刊》,公布股改消息的第二天,太行水泥(行情,论坛)的证券部就开始忙着征集内部职工股的投票权。

    “我们当初还没有弄清楚怎么回事,证券部就让我签订授权委托书,将投票权委托给董事会。”退休办的一名职工告诉记者,证券部将授权委托书下发到退休办后,每个职工必须将自己的股东账号、身份证复印件交给退休办,统一在授权书中的同意拦“画勾”,签上自己的名字。

    “当时证券部说是董事会的意思,我们基本没有看授权书到底写什么,看到别人都签字走人,我们也就照样办理。”退休办的一名职工回忆,当时一群人都在那里签字,只以为又要送股,要召开股东大会,只要给我们送股我们当然同意。

    记者了解到,2005年8月,太行水泥(行情,论坛)的职工股开始挂牌交易,除了高管的职工股锁定外,其余的职工股均可自由交易。“我们的内部职工股到现在已经15年了,早期我们每股一元买的,但是后来国家规范股份制公司提出同股同权,当初大股东每股的价格为1.26元,所以我们以后每年通过扣除分红的方式,每股补缴了0.26元,经过送股,我们的成本下降到每股0.63元,在2005年上市交易的时候才2.5元多一点。”退休办的职工告诉记者,很多人都认为职工股获得了4倍的利润,但是15年的时间,持仓成本和机会成本也不小。

    “这次股改,我们还是想争争,送的太少了,起码也得10送4吧。”这名职工回想当时的情况很无奈。而实际上,早在1月15日前,职工股股东就将自己争取送股的权利委托给董事会了：“我们后来根本没有说话的机会,就更别提想争取大股东多送点的权利了。”这名职工直到2月9日的流通股股东网络投票开始,自己到网上想投反对票,才被交易所告知自己不能投票,投票权已经委托给董事会了。

    记者调查了多名将投票权委托给董事会的太行水泥(行情,论坛)的职工,他们均表示太行水泥(行情,论坛)在让其签订委托投票授权书的时候,并没有告知签订授权书的后果,也并没有告知自己在股改过程中还有与大股东讨价还价的权利。

    大股东“谋略”

    “股改非常成功,也非常顺利。”太行水泥(行情,论坛)证券部负责股改的刘宇心情舒畅地说。

    2月14日上午,一名太行水泥(行情,论坛)流通股股东致电太行水泥(行情,论坛),刘宇接到了电话,心情不错,太行水泥(行情,论坛)的股改投票顺利过关,全体股东赞成率达到99.69％。更重要的是,太行水泥(行情,论坛)的大股东们只是在原来10送3的基础上增送了0.3股。

    《证券市场周刊》记者了解到,太行水泥(行情,论坛)4000万股的内部职工股除了部分职工已将股票抛售,有绝大部分职工在股改时很听话地将投票权委托给董事会,正是这部分听话的职工让太行水泥(行情,论坛)的大股东们底气十足。

    “其实,我们后来的10送3.3也是通过网上路演以及与流通股股东座谈商量出来的结果。”刘宇在电话中一个劲地解释大股东们的沟通过程。“我听说你们拿到大量的职工持有的流通股后,跟社会上的流通股股东谈判的时候,大股东完全有拒绝社会流通股股东的要求,这样太行水泥(行情,论坛)的方案也会通过。”一听小流通股股东的话,刘宇显得很坦诚：“今天完了我可以说,我们找到了排在前面的大户,这些大户流通股股东们在跟大股东进行谈判的时候,他们有人提出了10送3.5,甚至10送4,但是最后大家的协商,提高0.3股,这个谈判过程并不复杂。”

    但是,对于太行水泥(行情,论坛)股改投票的顺利“过关”,太行水泥(行情,论坛)的职工则有不同看法。“这是大股东设置的一个局,我们职工不得不稀里糊涂地丢失自己的权利。”上述在外面出差的太行水泥(行情,论坛)职工很无奈地表示：“如果我不糊涂,如果我不授权,以后我的结局可能就是从太行水泥(行情,论坛)滚蛋。”

    太行水泥(行情,论坛)的一名职工给记者诉苦：“当初我们授权了,授权的背后有一个我们不得不面临的事实,就是现在北京的金禺集团重组太行水泥(行情,论坛),太行水泥(行情,论坛)正处于改制的关键时期,未来很难说能不能在公司待下去。我们不授权,领导就要找我们谈话,谈话的直接后果就可能是下岗。”这名职工告诉记者,这次只有2706名职工授权,除了部分已经抛售外,还有部分职工或者已经离开太行水泥(行情,论坛),或者已经退休,大股东在改制的过程中根本不能拿这部分职工怎么办,当然现在还在上班的职工,压力就大的多：“作为流通股股东与职工的双重身份,我们现在考虑的肯定先是工作,大股东正是利用了职工这样的心态,在没有任何讨价还价的情况下,占有了我们跟他们博弈的权利。”

    上述跟刘宇通电话的流通股股东告诉记者,在太行水泥(行情,论坛)的股改过程中,太行水泥(行情,论坛)的程序上无可挑剔,但是太行水泥(行情,论坛)的大股东们利用大股东正准备改制,职工担心失去工作的心态,在没有任何成本的情况下,从职工手中获得了大量的流通股筹码,大股东接下来就是跟社会上的流通股进行理直气壮的博弈。“太行水泥(行情,论坛)这次投票的流通股股东为3747万股,授权的职工股为2567万股,比重达到69％,即使所有的社会流通股股东都投反对票,太行水泥(行情,论坛)的股改依然能通过。”

    这名股东告诉记者,在太行水泥(行情,论坛)的前十大流通股中,不少股东进入的成本本来就很低,大股东通过沟通送股给他们,他们肯定不愿意看到因为股改失败,太行水泥(行情,论坛)的股价继续下跌的局面,那样对他们来说不但得不到任何好处,相反因为失败而遭遇账面亏损,所以太行水泥(行情,论坛)的大股东们也预料到大户们的心态,最后增加的0.3股只是为了提高股改通过的一个保险系数而已。

    另类“股改投票门”

    “这是一种利用职工股要挟社会流通股股东的不公平博弈。”一名太行水泥(行情,论坛)流通股股东很生气：“职工股上市后,职工受制于大股东,我们社会流通股一开始就失去了博弈的公平基础,这是一个新的股改盲点,也是大股东们一个新的博弈谋略。”

    “我们对职工股进行了大量的解释工作,对他们并没有说你不授权就下岗之类的威胁,他们是我们的职工也是我们的流通股股东,我们太行水泥(行情,论坛)绝对不可能因为股改而违法违规。”刘宇很理直气壮：“太行水泥(行情,论坛)的股改不存在借改制威胁流通股股东,通过的结果都是股东们商量的结果。”

    “在程序上我们找不到太行水泥(行情,论坛)的任何违规之处,他们在法规规定的范围找到了一个看上去合法的法律法规盲点。”上海证券交易所的一名官员面对记者的提问,显得很无奈：“太行水泥(行情,论坛)给我提出了一个新的问题,已上市职工股的股东在面临类似的情况时,不授权可能面临管理层穿小鞋下岗的后果,授权自身的利益得不到有效地维护,也可能会对外界的流通股股东造成不公平的影响博弈,这部分流通股是否应该回避董事会的征集投票,自由投票呢？”

    “在1月15日,大量的职工股已经授权给董事会了,到了1月18日,太行水泥(行情,论坛)才进行了方案修改,到了2月6日,河北省国资委才通过了修改方案,这是一个很巧妙的安排。”太行水泥(行情,论坛)的一名职工告诉记者,送多送少在大股东眼中并不重要,在跟大户们交流的时候,太行水泥(行情,论坛)的董事会以及大股东们并没有告诉职工,持有太行水泥(行情,论坛)已经授权的职工还可以提出增加送股的权利,而随着授权协议的签订,职工们博弈的权利已经伤失。

    “在丧失博弈权利的职工股占有绝对比重的情况下,只要给社会流通股一点甜头,社会流通股股东们基本就放弃了自己的博弈底线,也就是说,即使河北省国资委不同意增加送股的方案,大股东依然可能依靠掌握的职工的股份而取得股改的成功。”一名太行职工认为,太行水泥(行情,论坛)挟职工持有的股份而无视职工股改的权益,甚至要挟社会流通股股东,摆脱不了操纵股改的嫌疑,这也是一种利用职工股操纵股改的股改门。