本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湘潭电机股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会十七次会议于2006年2月26日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行,董事长周建雄先生主持了会议。公司已于2006年2月16日将会议通知以书面、传真、电子邮件的形式发给相关人员。会议应到董事11名,实到董事11名。公司监事会、经理层成员以及相关部门领导列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式全票审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》(全文见上证所网站)。

    三、审议通过了《关于公司2006年度生产经营方针和投资计划的议案》。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案》。

    1、湘电股份2005年度财务决算报告经普华永道中天会计师事务所审计,并出具无保留意见的审计报告。2005年,公司实现主营业务收入178,009万元,利润总额9,444万元,净利润6,056万元；年末资产总额215,835万元,较上年末增加23,303万元,增长12.10%；年末股东权益70,731万元,较年初增加2,599万元,增长3.81%；年末资产负债率65.38%,较2004年末的62.75%上升2.63%；每股收益全面摊薄0.31元,每股净资产3.63元。

    2、湘电股份2006年度财务预算：货款流入242,500万元,主营业务收入215,000万元,主营业务成本165,550万元,实现利润总额11,000万元,每股收益0.36元,全面摊薄净资产收益率9.51%。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配的议案》。

    经普华永道中天会计师事务所审计,本公司2005年度实现净利润60,189,735元,加上年初未分配利润27,850,579元,2005年度可供分配利润为88,040,314元。根据《公司章程》的规定,公司按2005年度实现净利润提取10%的法定公积金6,018,974元,可供股东分配利润为82,021,340元,拟提取5%的任意盈余公积金3,009,487元,公司2005年度累计未分配利润为79,001,853元。

    本公司拟以2005年末总股本19500万股为基数,向全体股东每10股派发现金2.0元(含税),分配总额为39,000,000元,剩余未分配利润将转入下一年度,不实施资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《湘电股份董事会关于提名独立董事候选人的议案》。

    同意提名陆燕荪先生、马伟明先生、陈晓红女士、王善平先生为公司第三届董事会独立董事。公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为,公司董事会提名独立董事的程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定,合法有效,四名独立董事候选人符合上述法律、法规和规章制度中关于独立董事任职资格的有关规定,任职资格合法,同意上述独立董事候选人提名。

    七、审议通过了《关于第三届董事会董事候选人的议案》。

    同意推荐周建雄先生、马甄拔先生、张建伟先生、罗百敏先生、王林先生、陈能先生、汤鸿辉先生为公司第三届董事会成员。公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为,第三届董事会成员候选人的提名符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,提名程序合法有效,上述候选人员符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定,任职资格合法,同意上述董事会成员的推荐名单。

    八、审议通过了《公司总经理变动的议案》。

    由于工作变动,陈飞翔先生不再担任公司总经理职务。经公司董事长周建雄先生提名,同意聘任陈能先生为公司总经理；公司四名独立董事认为总经理人员的变动符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,一致同意上述任免事项。

    九、审议通过了《关于经理层人员变动的议案》。

    经公司总经理陈能先生提名,同意聘任马小平先生为公司常务副总经理、罗百敏先生为公司总工程师、郭碧强女士为公司财务总监、张力先生和颜勇飞先生为公司副总经理；由于工作变动,王林先生、周健君先生、王邵潭先生不再担任公司副总经理职务。公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为上述经理层人员的变动符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,一致同意上述任免事项。

    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    同意继续聘请普华永道中天会计师事务所为湘潭电机股份有限公司2006年度财务审计机构,聘期为一年。

    十一、审议通过了《关于公司关联交易协议延长执行的议案》。

    2003年4月,公司与湘电集团签订了综合服务协议、设备资产租赁协议、土地使用租赁协议、房屋租赁协议、驻长沙联络处房屋租赁合同等交易协议,根据协议规定,每三年调整一次价格,协议有效期至2005年12月31日止。经公司与湘电集团充分协商,以上协议有效期延长至2006年12月31日止。协议具体内容已于2003年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

    公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,交易价格公允合理,没有损害和侵占中小股东利益的行为。

    十二、审议通过了《关于公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的议案》。

    2005年度日常关联交易执行情况见2006年2月28日于上证所网站披露的公司2005年年度报告。

    2006年度日常关联交易预计情况如下：

    单位:人民币万元

                                                                     采购
    内容单位                           销售材料及产成品   采购原材料   购买动力、设备及其他劳务
    湘潭电机力源铸造有限公司                      44.59     1,257.55
    湘潭电机力源模具有限公司                     204.56     1,313.68                     362.08
    湘潭电机微特电机有限公司                     573.75       761.32
    湘潭电机力源物资贸易有限公司               1,758.87     1,399.77                      91.00
    湖南湘电恒力电气有限公司                                1,377.44
    湘潭电机集团有限公司技工学校                              228.76
    湘潭能博金火焰气体有限公司                                865.48
    深圳市湘机机电有限公司                    　　　　　　    274.50                      74.06
    沈阳湘潭电机销售有限公司                  13,000.00       728.99                     170.00
    力源动能/投资公司                                                                  3,939.42
    湘潭电机力源包装储运有限公司                                                       2,923.91
    湘潭九州实业有限公司                                                                 883.24
    湘潭电机集团有限公司湘潭力源医院                                                     840.30
    湘潭电机力源电镀热处理有限公司                                                     1,231.02
    湘潭电机力源设备有限公司                     137.98                                  797.97
    湘电湘电电气工程有限公司                     190.30                                1,377.74
    湘潭电机冷却器厂                                                                     141.59
    湘潭电机培训中心校办工厂                                                             135.00
    湘潭电机力源机电修造有限公司                                                         159.20
    西安湘电电机销售有限责任公司               9,900.00
    其他                                          31.78        74.95                      13.19
    合计                                      25,841.83     8,282.44                  13,139.72

    公司独立董事钟山、盛杰民、樊行健、陈晓红认为公司关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定,日常关联交易确因公司生产经营所需,且交易价格公允合理,交易行为透明,没有损害和侵占中小股东利益的行为。

    十三、审议通过了《关于公司2006年度银行授信额度的议案》。

    根据公司生产经营和发展的需要,同意将2006年公司授信总额度确定为14.4亿元(含目前已有银行贷款的授信),并提请股东大会授权董事会或董事长办公会在授信总额度内调整银行间的额度,办理、出具对银行贷款时所需手续。

    十四、审议通过了《关于公司与外资合作实施风力发电项目的议案》。

    同意公司与国外先进的风电公司进行风力发电项目的合作,通过合作在国内组建风力发电合资公司,共同研发、制造、销售风力发电整机成套设备。公司在合资公司投资额不超过6000万元,所占股权比例不低于50%。在此原则框架下,董事会授权经理层负责该项目的洽谈等相关事宜。

    以上议案除第八、九、十四项外,都须提交公司2005年年度股东大会审议。

    十五、审议通过了《关于召开湘电股份2005年年度股东大会的议案》。

    公司定于2006年3月31日召开2005年年度股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开日期和时间：2006年3月31日(星期五)上午9点。

    3、会议地点：湖南省湘潭市梦泽山庄会议室

    4、会议召开方式：现场召开

    (二)会议审议事项

    1、审议《2005年度董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《关于公司2005年年度报告及年度报告摘要的议案》；

    4、审议《关于公司2006年度生产经营方针和投资计划的议案》；

    5、审议《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算的议案》；

    6、审议《关于公司2005年度利润分配的议案》；

    7、审议《湘电股份董事会关于提名独立董事候选人的议案》；

    8、审议《关于第三届董事会董事候选人的议案》；

    9、审议《关于第三届监事会监事候选人的议案》；

    10、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

    11、审议《关于公司关联交易协议延长执行的议案》；

    12、审议《关于公司2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计的议案》；

    13、审议《关于公司2006年度银行授信额度的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、公司董、监事和高级管理人员；

    2、截止2006年3月20日(星期一)下午上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东可委托他人持股东本人授权委托书参加会议(见附件)；

    4、公司聘请的有证券从业资格的律师事务所的律师。

    (四)登记方法

    1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明(可以是复印件)或法人授权委托书(必须是原件)和出席人身份证办理登记手续。

    2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续,委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

    3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记(需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件)。

    4、登记时间：2006年3月24日(星期五),上午8：00－12：00,下午13：30－17：30.

    5、登记地点 ：湘潭电机股份有限公司证券部

    (五)其他事项

    1、出席会议的所有股东食宿和交通费用自理；

    2、联系人：汤鸿辉 李怡文

    联系电话：0732-8595252 传真：0732-8595732

    通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

    邮政编码：411101

    特此公告。

    附件：1、独立董事候选人简历

    2、董事候选人简历

    3、高管人员简历

    4、授权委托书

    湘潭电机股份有限公司董事会

    二00六年二月二十八日

    附件1：

    湘潭电机股份有限公司

    独立董事候选人简历

    陆燕荪,男,汉族,中共党员,教高,1933年12月出生,浙江人。1954年8月上海交大毕业后参加工作,先后任哈尔滨锅炉厂技术员、工程师、高级工程师、总工程师、哈尔滨锅炉厂厂长。1984年调任中国电工设备总公司总经理。1985年至1988年,先后担任国家机械工业部、国家机械工业委员会、国家机械电子工业部总工程师。1989年至1994年,担任国家机械电子部、国家机械工业部副部长,主持国家重大技术装备国产化工作。1994年,担任第八届和第九届全国人大财政经济委员会委员,并担任中国机械工业联合会常务副会长。2004年7月退休。

    陆燕荪一直从事电力设备制造的管理工作和企业的战略管理,并对机械工业的宏观经济问题研究很深,曾担任中国机械工程学会、中国动力工程学会等一级学会的领导职务。

    马伟明 男,1960年4月出生,江苏人,中共党员,舰船电气工程专家、中国工程院院士、海军工程大学教授、博士生导师。

    马伟明长期致力于独立系统集成化发电、独立电力系统电磁兼容、电力电子应用技术等领域的研究。研制出具有国际先进水平的十二相发电机整流供电系统、三相/十二相双绕组交直流电力集成发供电系统,为世界首创。成功研制出具有世界先进水平的潜艇AIP发供电系统。先后承担重大科研课题20多项,获国家科技进步一等奖1项,国家发明三等奖2项,军队科技进步一等奖3项、二等奖4项,国家专利4项。出版专著2部,在权威性学术刊物上发表论文100多篇。

    陈晓红 女,公司第二届董事会独立董事,中南大学校长助理,商学院院长、教授、博士生导师,1998年起享受国务院政府特殊津贴,兼任国家自然科学基金学科评审专家,国家社科基金学科评审组专家,全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员,美国管理学会(AOM)和美国信息系统协会(AIS)会员,中国管理学会常务理事,信息系统协会中国分会常务理事,中国金融工程学会常务理事,湖南省系统工程学会常任理事长,湖南省金融学会副会长,湖南省"十一五"规划专家委员会委员,中小企业发展研究中心主任,中国中部崛起战略研究中心主任等职,同时担任政府部门的经济顾问。

    陈晓红是我国最早研究中小企业融资和信用担保体系的知名学者之一,出版了10部著作,在国内外知名刊物上发表研究论文130篇,申请国家发明专利3项,获得国家软件著作权8项。近五年主持承担了1项国家自然科学基金杰出青年科学基金、3项国家"十?五"科技攻关重大项目,以及国家软科学课题、博士点基金等国家级项目10项,省部级和企业横向合作项目41项。

    王善平 男,1964年生,湖南邵阳人,湖南大学会计学科学术带头人,现任湖南大学会计学院院长,会计学教授,博士生导师,政协湖南省第九届委员,民建湖南省委常委,湖南省会计系列高级专业技术职务任职资格评审委员会委员,湖南省注册会计师协会技术监督委员会委员,湖南省金融会计学会副会长,中国会计学会会计教育分会常务理事,中国会计学会财务成本分会常务理事,湖南省会计学会理事。

    王善平主持国家自然基金项目和国家社科基金项目各1项,主持省部级项目6项。公开发表90余篇学术论文,出版专著三部。

    王善平曾任武汉道博股份有限公司独立董事,现任岳阳纸业股份有限公司独立董事。

    附件2:

    湘潭电机股份有限公司

    第三届董事会董事候选人简历

    周建雄 男,1955年1月出生 ,汉族,湖南长沙市人,博士研究生毕业,教授级高级政工师、高级经济师。1971年7月参加工作,1976年6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂工具车间镗工,技工学校教师、团委书记、党支部书记,湘潭电机厂团委书记。1993-1994年赴日本研修学习企业管理,回厂后任电机二厂厂长,南方通用电气集团公司(湘潭电机厂)副总经理(副厂长)、党委副书记、纪委书记,湘潭电机集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。现任湘潭电机集团有限公司董事长、党委书记、湘潭电机股份有限公司董事长。

    马甄拔 男,1949年2月出生,汉族,湖南湘潭县人,大专毕业,经济师。1969年9月参加工作,1982年11月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂电机车间嵌线工、班长,一分厂生产科长、副厂长,电机一厂厂长,销售贸易部部长,进出口公司经理,湘潭电机集团有限公司总经理助理、副总经理,湘潭电机股份有限公司总经理。现任湘潭电机集团有限公司董事、总经理、党委副书记,湘潭电机股份有限公司董事。

    张建伟 男,1955年12月出生,汉族,湖南湘潭市人,大学毕业,研究生课程班结业,高级政工师、高级经济师。1974年3月参加工作,1975年9月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂三分厂工人、团支部书记,湘潭电机厂团委副书记、书记,三分厂党委副书记,冷焊锻造厂副厂长、党委书记、厂长,南方通用电气集团公司(湘潭电机厂)副总经理(副厂长),湘潭电机集团有限公司副总经理、党委副书记、工会主席。现任湘潭电机集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记,湘潭电机股份有限公司董事。

    罗百敏 男,1954年3月出生,汉族,湖南醴陵市人,硕士研究生毕业,高级工程师。1970年9月参加工作,1985年6月加入中国共产党。曾任湘潭市标牌厂工人,1982年1月大学毕业分配至湘潭电机厂研究所,先后任技术员、电气成套室主任,设计研究所副所长,技术开发中心主任,南方通用电气集团公司(湘潭电机厂)总工程师,湘潭电机集团有限公司董事、总工程师。现任湘潭电机股份有限公司董事、总工程师。

    王 林 男,1959年1月出生,汉族,湖南衡阳县人,大学毕业,高级工程师。1984年7月参加工作。曾任湘潭电机厂质量处技术员,质量监督部电机一厂质检科科长,质量监督部副部长、部长,湘潭电机集团有限公司总质量师、总经理助理、副总经理。现任湘潭电机集团有限公司董事、湘潭电机股份有限公司董事、副总经理。

    陈 能 男,1963年6月出生,汉族,湖南湘潭市人,大专毕业,经济师。1982年12月参加工作,1999年12月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂五分厂液压钳工,销售处销售员,营销公司销售科副科长、科长,电机一厂销售科科长,湘潭电机集团有限公司销售贸易部副部长、代部长、部长,湘潭电机股份有限公司副总经理,兼任电机事业部党委书记、总经理。现任湘潭电机集团有限公司董事、湘潭电机股份有限公司副总经理。

    汤鸿辉 男,1962年11月出生,汉族,湖南省益阳市人,大学文化,经济师。1983年7月参加工作,1995年4月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂计划处干部,企业发展部科长、副部长,销售贸易部副部长,湘潭电机集团有限公司企业策划部部长,证券办公室主任、总经理助理。现任湘潭电机股份有限公司董事、董事会秘书、证券部部长。

    附件3:

    经理层人员简历

    陈能先生、罗百敏先生简历见董事会候选人简历。

    马小平 男,1959年11月生,汉族,湖南湘潭县人,大专毕业,助理经济师。1979年11月参加工作,1989年7月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂三分厂301车间车工、生产计调员、计调组长、车间副主任、车间主任,302车间主任,特电分公司副经理,电机分公司副经理,特电分公司经理,湘潭电机股份有限公司副总经理兼特电事业部总经理、党委书记。现任湘潭电机股份有限公司副总经理。

    郭碧强 女,1953年3月出生,汉族,湖南湘潭人。大专毕业,高级会计师。1970年3月参加工作,1976年6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂财务科出纳、会计,财务处副科长、副处长、代处长,财务审计部部长,财务管理部部长,监察审计部副部长,审计处处长,湘潭电机集团有限公司副总会计师,资财管理部部长,湘潭电机股份有限公司财务管理部部长。现任湘潭电机股份有限公司财务总监。

    张 力 男,1968年10月出生,汉族,湖南湘潭人。大学本科,助理工程师。1989年6月参加工作,1988年5月加入中国共产党。曾任湘潭电机集团有限公司销售贸易部驻沈阳贸易中心主任、驻南昌办事处主任,湘潭电机股份有限公司销售贸易部副部长、代部长、部长,电机事业部副总经理。现任湘潭电机股份有限公司副总经理兼车辆事业部总经理。

    颜勇飞 男,1961年4月生,汉族,湖南长沙市人,大学毕业,高级经济师,1982年8月参加工作,1989年6月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂研究所技干、团委书记,一分厂团委书记,宣教处、人事处干事,湘潭电机集团有限公司力源设备有限公司董事长、总经理,湘潭电机股份有限公司人力资源部部长。现任湖南湘电长沙水泵厂有限公司董事、副总经理。

    附件4：

    授权委托书

    兹委托 先生/代表本单位(个人)出席湘潭电机股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(签名)：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日