摘要
上市公司名称： 莱芜钢铁股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 莱钢股份
股 票 代 码： 600102
收购人名称： 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司
注 册 地 址： 19,avenue de la Liberté, L-Luxembourg
联 系 电 话： 0033 1 4125 6737 (Richard Comfort)
联 系 地 址： 11-13 Cours Valmy - Immeuble Pacific - La Défense 7 - F- 92070 La défense Cedex
报告书签署日期： 2006年2月24日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会2002年9月28日颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)和2002年11月28日颁布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称《准则16号》)及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定,本报告已全面披露了收购人所持有、控制的莱芜钢铁股份有限公司(以下简称“莱钢股份”或“上市公司”)的股份。
截止本报告签署之日,除本报告披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制上市公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购的进行尚需取得以下批准
1. 出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜尚需取得国资委(定义如下文)的批准；
2. 莱钢股份就本次收购所涉及的外商投资产业政策事项以及企业性质变更为外商投资股份有限公司的事项尚需取得商务部(定义如下文)的批准；
3. 莱钢股份就本次收购所涉及的钢铁产业政策事项尚需取得国家发改委(定义如下文)的批准；和
4. 收购人就本次收购所涉及全面要约收购义务尚需取得中国证监会(定义如下文)的豁免。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别提示
一、本次收购之后,收购人和莱钢集团将立即尽最大努力采取,并促成上市公司采取所有必要行动,以实施股权分置改革方案。
二、收购人目前暂无继续购买莱钢股份股票的计划,但收购人不排除在本次收购完成日起一年后,继续购买莱钢股份股票的可能性。收购人在本次收购完成后的12个月内将不会处置任何其因本次收购所持有的股份,但是因参与股权分置改革而可能减持的股份除外。
目 录
第一节 释义 4
第二节 收购人情况 6
第三节 收购人持股情况 13
第四节 收购人授权代表声明 17
第一节 释义
在本报告中,除非文义载明,下列词语具有如下含义：
阿赛洛中国控股公司、 收购人 指 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司,一家根据卢森堡法律成立并存续的有限责任公司。
阿赛洛控股公司 指 阿赛洛控股公司,一家根据卢森堡法律成立并存续的控股公司,持有收购人100％的股权。
阿赛洛股份公司 指 阿赛洛股份公司,一家根据卢森堡法律成立并存续的股份有限公司,持有阿赛洛控股100％的股权,阿赛洛集团的母公司。
收购人及其母公司 指 阿赛洛中国控股公司、阿赛洛控股公司和阿赛洛股份公司
莱钢股份、上市公司 指 莱芜钢铁股份有限公司,一家在上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码：600102。
莱钢集团、出让人 指 莱芜钢铁集团有限公司,一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司。
关联方 就作为个人的任何特定主体而言,指该主体的配偶和年满或超过十八周岁的子女；就任何其他特定主体而言,指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体、或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体或该等主体的任何董事、监事、高级管理人员或高级经理；就上市公司而言,指《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)第10章第1条项下所描述的任何关联法人和关联自然人；但是,就莱钢集团而言,山东省经济开发投资公司不应视为关联方。
拟转让股份 指 出让人拟向收购人转让的354,236,546 股莱钢股份的国有法人股,该等股份占莱钢股份发行在外总股本的38.41%。
《股份购买合同》 指 2006年2月24日,阿赛洛中国控股公司、阿赛洛股份公司与莱钢集团就本次收购共同签署的《股份购买合同》。
《股东协议》 指 2006年2月24日,阿赛洛中国控股公司、阿赛洛股份公司与莱钢集团就本次收购有关事宜共同签署的,将于《股份购买合同》约定的交割日生效的《股东协议》。
《技术框架附件》 指 由出让人和收购人于《股东协议》签署日协商一致并列于《股份购买合同》附录1.01(H)的附件,规定了出让人、收购人、上市公司及他们各自适当关联方技术合作框架和一般原则。
参考资产负债表 指 指莱钢股份及子公司依照中国会计准则审计的基准日为2005年9月30日的合并资产负债表(包括其相关附注和附表)。
经调整的资产负债表 指 指莱钢股份及其子公司依照中国会计准则审计的截至本次收购获得商务部批准当月的最后一日的合并资产负债表(包括其相关附注和附表)。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会。
商务部 指 中华人民共和国商务部。
国资委 指 中华人民共和国国有资产监督管理委员会。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所 指 上海证券交易所。
本次收购、本次股份转让 指 阿赛洛中国控股公司收购莱钢集团所持有的莱钢股份354,236,546股国有法人股的行为。
本报告 指 莱芜钢铁股份有限公司上市公司收购报告书摘要。
第二节 收购人情况
一、 收购人基本情况
名 称： 阿赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司
注册地址： 卢森堡L 2930, de La liberté大街19号
注册资本： 15,000欧元(150股)
商业登记证： B 109 704(卢森堡商业企业登记局)
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 投资卢森堡及卢森堡境外的各类企业,参与其经营管理,并从中获得收益
经营期限： 永续经营
税收登记号： 2005 2419 779
通讯地址： 11-13 Cours Valmy - Immeuble Pacific - La Défense 7 - F-92070 La Défense Cedex
联系人： Richard Comfort
电话： 0033 1 4125 6737
传真： 0033 1 4125 5558
二、 收购人产权结构及控制关系
阿赛洛股份公司持有阿赛洛控股公司100%的股权,阿赛洛控股公司持有收购人100%的股权。阿赛洛股份公司是收购人的最终实际控制人,同时也是一家公众股东持股比例达到80.5%的上市公司。
收购人截至2005年9月30日的股权结构如下所示：
J.M.A.C.B.V. Région wallonne
公众股(流动) 卢森堡政府 库藏股 (Aristrain) (SOGEPA) 公司员工 法国电力公司 BGL+GBLIP
80.5% ｜ 5.6%｜ 3.9% ｜ 3.6%｜ 2.4%｜ 2.0%| 1.4%| 0.6%|
-----------------------------------------------------------------------------------------------------
｜
阿赛洛股份公司
｜100%
阿赛洛控股公司
｜ 100%
阿赛洛中国控股公司
收购人依据卢森堡法律成立于2005年7月26日,经营期限为永久存续。收购人在卢森堡贸易与公司登记处的注册号为B 109 704,注册地址为卢森堡L-2930,de la Liberte大街19号,主营业务为投资卢森堡及卢森堡境外的各类企业,尤其是中国钢铁企业,参与其经营管理,并从中获得收益。
阿赛洛控股公司依据卢森堡法律成立于2004年9月9日,经营期限为永久存续。其在卢森堡贸易与公司登记处的注册号为B 102 898,注册地址为卢森堡L-2930,de la Liberte大街19号,主营业务为以各种形式投资卢森堡及卢森堡境外的各类公司,参与其经营管理,并从中获得收益。
阿赛洛股份公司依据卢森堡法律成立于2001年6月8日,经营期限为永久存续。阿赛洛股份公司由西班牙阿塞拉利亚钢铁公司(Aceralia)、卢森堡阿尔贝德钢铁公司(Arbed)和法国北方联合钢铁公司(Usinor)联合组建而成,上述联合行为于2002年2月28日全部完成。阿赛洛股份公司在卢森堡贸易与公司登记处的注册号为B 82454,注册地址为卢森堡L-2930,de la Liberte大街19号。
阿赛洛股份公司是全球钢铁制造业的主要参与者,主要在四个业务领域进行：扁钢、长钢、不锈钢和提供与钢铁行业相关的服务及解决方案。其产品在汽车、建筑、家用电器、包装和其它领域都处于领先地位。2004年,阿赛洛股份公司及其下属企业的钢铁总产量达到了4700万吨,销售收入和净利润分别达到了302亿欧元和23亿欧元。阿赛洛股份公司在60多个国家共拥有员工约95,000人。
阿赛洛股份公司的股票同时在卢森堡证券交易所、布鲁塞尔欧洲证券交易所、巴黎欧洲证券交易所和西班牙股票交易所上市交易。就阿赛洛股份公司所知,截至2005年9月30日,阿赛洛股份公司的主要股东如下：
股东 持股数量 持股比例 投票权比例 备注
公众股东 514,730,282 80.5% 83.8%
卢森堡政府 35,967,997 5.6% 5.9%
库藏股 25,213,079 3.9% 0.0% 由阿赛洛股份公司或其子公司持有,无投票权
J.M.A.C.BV(Aristrain) 22,730,890 3.6% 3.7% 一家由西班牙Aristrain家族拥有的投资基金
Région wallonne(SOGEPA) 15,351,973 2.4% 2.5% 比利时国有机构
公司员工 12,654,428 2.0% 2.1%
法国电力公司 8,980,793 1.4% 1.5% 欧洲最大的能源公司之一
BGL+BGL IP 4,144,885 0.6% 0.7% 卢森堡的私人银行
合计 639,774,327 100.0% 100.0%
就阿赛洛股份公司所知,截至上述日期,没有股东单独或通过股东之间的协议、在法律上或事实上控制阿赛洛股份公司。
三、 相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内未接受任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事惩罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 收购人及其母公司董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人及其母公司董事、监事及高级管理人员简介：
职务 姓名 国籍 身份证/护照号码 长期居住地
阿赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司董事会
董事长 Guy-Dollé 法国 02ZC34883 卢森堡
董事 Roland Junck 卢森堡 C90261 贝兹多芙
董事 Paul Matthys 比利时 EF060089 根特
董事 Albert Rinnen 卢森堡 701007782453 卢森堡
董事 Yves Carakehian 比利时 ED910116 Rhode Saint Genèse
董事 Egbert Jansen 比利时 EE027742 摩特塞尔
阿赛洛控股公司董事会
董事长 Fredericus Van Bladel 比利时 191008292250 克诺克－海斯特
董事 Egbert Jansen 比利时 EE027742 摩特塞尔
董事 Christophe Jung 卢森堡 729041388604 赫沃德
阿赛洛股份公司管理委员会
管理委员会总裁,首席执行官 Guy Dollé 法国 02ZC34883 卢森堡
管理委员会副总裁 Michel Wurth 卢森堡 C81368 卢森堡
高级副总裁 Roland Junck 卢森堡 C90261 贝兹多芙
高级副总裁,首席财务官 Gonzalo Urquijo 西班牙 AB506543 马德里
阿赛洛股份公司董事会
董事长 Joseph Kinsch 比利时 722030194551 卢森堡
副董事长 José Ramón álvarez Rendueles 西班牙 07716584-S 马德里
董事,员工代表 John Castegnaro 比利时 724030456611 卢森堡
董事,MARSH公司管理委员会主席 Jean-Yves Durance 法国 010792200521 巴黎
董事,EDAS公司首席执行官 No?l Forgeard 法国 02VE62712 巴黎
董事,Tractebel的董事长兼总经理,法国苏伊士集团董事 Jean Pierre Hansen 比利时 118002673305 布鲁塞尔
董事,德国E-ON公司的监事会主席 Ulrich Hartmann 德国 5006911127 杜塞道夫
董事 Ramón Hermosilla Martin(代表JMAC公司) 西班牙 00369830-J 马德里
董事,Vancaen PLC的董事长 Hedwig De Koker 比利时 139002506126 布鲁塞尔
董事,员工代表 Manuel Fernández Lopez 西班牙 11035512-C 马德里
董事 H.R.H. Prince Guillaume of Luxembourg 卢森堡 护照号 40/97 卢森堡
董事,员工代表 Michel Marti 法国 981071100040 布罗耶
董事,EMEA South EDS的董事长 Daniel Melin 法国 971192200531 巴黎
董事,UNAS的董事长 Edmond Pachura 法国 020992300866 巴黎
董事,西班牙化肥集团Fertiberia的执行副董事长 Francisco Javier de la Riva Garriga 西班牙 12185270-P 马德里
董事,卢森堡经济部秘书长 Georges Schmit 卢森堡 741050117835 卢森堡
董事,圣保罗Itaú银行副总裁 Sergio Silva de Freitas 巴西 6.523.309_81 圣保罗
董事 Fernand Wagner 卢森堡 701004433529 卢森堡
注：依据卢森堡大公国法律设立的公司通常不设监事
前述人员在最近五年之内未接受任何行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事惩罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日,收购人及其母公司未持有在中国境内任何证券交易所上市交易的股票。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有莱钢股份股票的情况
1. 目前收购人持有莱钢股份股票的情况
截止本报告签署之日,收购人及其母公司未持有莱钢股份的任何股份。
2. 本次收购完成时收购人持有莱钢股份股票的情况
在本次收购得到相关批准并完成时,根据《股份购买合同》,收购人将持有由莱钢集团转让的354,236,546股莱钢股份的股份,占莱钢股份已发行在外股份的38.41%。
二、《股份购买合同》
阿赛洛股份公司于2005年1月开始与莱钢集团探讨购买股份的可行性,并于2005年5月开始对莱钢股份的业务、法律及财务信息进行尽职调查。2005年9月,收购人及其母公司开始与出让人就《股份购买合同》的具体条款进行谈判。2006年2月24日,《股份购买合同》正式签署。
《股份购买合同》的基本情况如下：
1. 合同当事方：阿赛洛中国控股公司、阿赛洛股份公司、莱钢集团
2. 转让股份数量：354,236,546股
3. 转让股份比例：约38.41%
4. 转让股份性质：国有法人股,本次收购后变更为外商投资法人股
5. 转让股份价格：
(a) 转让价格等值于人民币2,085,760,530.86元(“基准价”)与交割前调整金额(“调整金额”)之和。
(b)基准价＝(参考资产负债表中所列的上市公司经审计的净资产值,人民币4,730,300,493.44元)x(1＋14.8％)x 38.4090731%,约合每股人民币5.888元。
(c) 调整金额＝[(经调整的资产负债表中所列的上市公司经审计的净资产值)- (参考资产负债表中所列的经审计的净资产值,人民币4,730,300,493.44元)] x (1＋14.8％)x 38.4090731%。
6. 转让股份的对价：现金
7. 合同签订时间：2006年2月24日
8. 本次股份转让的交割条件：
(a) 国资委批准本次股份转让和拟转让股份从国有法人股变更为外商投资法人股；
(b) 国家发改委批准本次收购符合中国政府产业政策；
(c) 商务部批准(i)本次股份转让,(ii)修改后的莱钢股份公司章程,及(iii)莱钢股份变更为外商投资股份有限公司；
(d) 中国证监会未对本报告提出异议；
(e) 中国证监会已准予豁免全面要约收购义务；
(f) 经调整的资产负债表最终确定,且有关其的任何争议得以最终解决；
(g) 《股东协议》和附属合同已由有关各方签署；以及
(h) 已获得本次股份转让所需的任何其他政府批准。
9. 收购人和阿赛洛股份公司履行《股份购买合同》项下其义务的先决条件：
(a) 出让人的声明和保证在截止《股份购买合同》签署之时在所有重大方面均是真实和正确的,并且截止《股份购买合同》交割之时在所有重大方面均是真实和正确的；
(b) 《股份购买合同》所含的应由出让人于交割之时或之前履行的承诺和约定应在所有重大方面均已履行完毕；
(c) 《股份购买合同》规定的其他先决条件。
10. 出让人履行《股份购买合同》项下其义务的先决条件：
(a) 收购人及阿赛洛股份公司的声明和保证在截止《股份购买合同》签署之时在所有重大方面均是真实和正确的,并且截止《股份购买合同》交割之时在所有重大方面均是真实和正确的；
(b) 《股份购买合同》所含的应由收购人及阿赛洛股份公司于《股份购买合同》交割之时或之前履行的承诺和约定应在所有重大方面均已履行完毕；
(c) 《股份购买合同》规定的其他先决条件。
三、《股东协议》
除了《股份购买合同》中的上述约定外,收购人和莱钢集团还于2006年2月24日签署了《股东协议》,双方约定：
1. 《股份购买合同》交割日之后,双方应立即尽最大努力采取,并促成上市公司采取所有必要行动,以实施股权分置改革下的股改方案。股改方案必须在一切方面均令双方愿意接受,且符合所适用中国法律、国资委、商务部、中国证监会的规定以及上交所的要求。
2. 双方均不得在交割日后的五(5)年期间转让股份的任何权利、所有权或权益；但是,该等禁售期不阻止下列行为：(i) 阿赛洛中国控股公司在莱钢集团违约时依照《股东协议》行使其卖出期权,(ii) 任一股东将股份转让或让与其关联方或另一股东或其关联方,以及(iii) 符合中国法律,得到另一方股东的同意,并且符合《股东协议》相关规定的任一股东做出的转让。
卖出期权,指收购人要求莱钢集团或上市公司按照约定条件购买收购人所持的上市公司的全部或部分股份的权利。
3. 禁售期后,如果一方股东拟将所持莱钢股份的股份转让给第三方,另一方股东拥有优先购买权及共同出售权。
4. 未经另一方股东事先书面同意,一方股东和其任何关联方(上市公司除外)均不得购买额外的上市公司的股份的任何所有权或受益所有权。
5. 未经另一方股东的事先书面同意,不允许一方股东将其股份质押或以其他方式在其上设置负担,或转让其股份的表决权。
除了上述安排之外,收购人和莱钢集团之间没有对莱钢股份的股权行使产生重大影响的其他安排。
四、本次收购的授权和批准
1. 本次收购的授权
2005年11月8日,根据收购人公司章程的规定,收购人召开董事会会议,通过了同意本次收购的决议。
2005年11月30日,根据出让人公司章程的规定,出让人召开董事会会议,通过了同意本次股份转让的决议。
2. 本次收购的批准
收购人已就本次收购于2005年10月26日获得了阿赛洛股份公司董事会的批准。
本次股份转让尚需取得以下批准：
(a) 国资委批准本次股份转让和拟转让股份从国有法人股变更为外商投资法人股；
(b) 国家发改委批准本次收购符合中国政府产业政策；
(c) 商务部批准(i)本次股份转让,(ii)修改后的莱钢股份公司章程,及(iii)莱钢股份变更为外商投资股份有限公司；
(d) 中国证监会未对本报告提出异议；
(e) 中国证监会已准予豁免全面要约收购义务。
五 本次拟收购股份的现状
收购人本次拟收购的莱钢集团持有的354,236,546股莱钢股份的股份不存在设置质押或者其他他项权利限制的情况。
第四节 收购人授权代表声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人授权代表(签名)： Roland Junck
职位： 阿赛洛中国控股公司董事
日期： 2006年2月24日
收购人授权代表(签名)： Dirk Matthys
职位： 阿赛洛中国控股公司授权代表
日期： 2006年2月24日 | 
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