本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006年2月16日以送达和传真方式向全体参会人员发出第三届董事会第十九次会议通知。

    公司第三届董事会第十九次会议于2005年2月26日在公司董事会办公楼五楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到9人,其中,董事赵朝清先生委托董事程汉川先生代为出席并行使表决权；董事李秉骥先生、程汉川先生、赵鹏先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生亲自出席会议并参加表决。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由公司董事长李秉骥先生主持。会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决的方式通过以下主要议案：

    1、审议通过了《2005年度总经理工作报告》；

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、审议通过了《2005年度公司财务决算报告》；

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、审议通过了《2005年度董事会工作报告》；

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    4、审议通过了《2005年度利润分配预案》；

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润27,044,286.22元,年初未分配利润74,257,150.03元,可供分配利润为101,301,436.25元。根据公司章程有关规定,母公司分别按2005年当年税后利润的10％提取法定盈余公积金2,704,428.62元和法定公益金2,704,428.62元；计提子公司法定盈余公积金359,925.55元和法定公益金202,081.65元,本公司合并计提法定盈余公积金 3,064,354.17元；提取法定公益金2,906,510.27元,年末未分配利润为95,330,571.81元。

    结合公司生产经营情况,2005年度拟作如下分配：以2005年末总股本25000万股为基数,每10股派发现金股利0.6元(含税),向全体股东分配股利计15,000,000元；其余未分配利润80,330,571.81元结转下一年度。

    以上利润分配预案需提交股东大会审议。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    5、审议通过了《关于提名第四届董事会成员候选人的议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期届满,董事会提请股东大会对董事会进行换届选举。根据公司章程的相关规定,经董事会提名专门委员会建议,董事会决定提名李秉骥先生、程汉川先生、赵鹏先生、刘翔宇先生、张万启先生、陈雄先生、陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生等九人为第四届董事会成员候选人,其中,陈建元先生、赵述泽先生、陈细辉先生为独立董事候选人。上述候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。

    以上议案需提交股东大会审议。其中独立董事候选人须经中国证监会审核无异议后,方可作为独立董事候选人由股东大会进行选举。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    6、审议通过了《关于为子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》；

    福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司为本公司控股子公司,本公司持有其81%股权。为保证该公司因生产经营和发展的资金正常运作需要,基于该公司的盈利情况、银行信用和实际偿还能力,本公司决定为其提供以下担保：

    (1)因福鼎公司向中国银行福鼎支行申请承兑或短期借款而发生的债务的担保,担保金额人民币贰仟万元,担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保期间为2006年4月1日至2009年3月31日。保证担保期间按担保合同约定履行。

    (2)因福鼎公司向兴业银行福鼎支行申请承兑或短期借款而发生的债务的担保,担保金额人民币贰仟万元,担保的主债权最高余额不超过人民币叁仟万元,担保类型为最高额连带责任保证担保,担保期间为2006年3月1日至2009年2月28日。保证担保期间按担保合同约定履行。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    7、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》；

    公司2003年2月发行股票并上市共募集资金45,257.46万元,因投资环境发生变动,部分募集资金投入项目尚未实施,截至2005年12月31日,实际投入金额为35,266.23万元,部分资金闲置。为了提高募集资金使用效率,减少财务费用,最大限度回报投资者,公司在确保不影响募集资金投向进度的前提下,决定将闲置募集资金9900万元用于补充流动资金,期限定为6个月。一旦募投项目进度需要资金投入,公司将立即通过银行借款等渠道归还该部分募集资金。

    为保证这部分资金的安全性、流动性,公司财务部将严格按照《募集资金管理办法》进行审批和执行,并定期向董事会汇报使用情况。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    8、审议通过了《关于确定公司审计机构2005年度报酬的预案》；

    2005年度,公司聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况,本公司拟确定其2005年度审计报酬为50万元人民币(含为本公司子公司福建惠泉啤酒福鼎有限公司、泉州市金麦啤酒原料有限公司、泉州市兴龙包装用品有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、燕京惠泉啤酒(抚州)有限公司的会计报告审计费用)。

    此预案需提交股东大会审议通过。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    9、审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构的预案》；

    2006年度,本公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司及各子公司财务报告的审计机构。

    此预案需提交股东大会审议通过。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    10、审议通过了《公司2005年度报告》及摘要；

    年报全文详见上交所网站。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    11、审议通过了《关于2006年度向银行申请融资额度的议案》；

    根据公司正常生产经营资金需求的情况,公司拟于2006年度向各大银行申请融资额度,具体事项如下：

    (1)向中国工商银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；

    (2)向兴业银行惠安支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；

    (3)向中国银行惠安县支行申请融资最高额度为壹亿元人民币；

    (4)向泉州市商业银行惠安县支行申请融资最高额度为伍仟万元人民币；

    (5)向中国建设银行惠安县支行申请融资最高额度为陆仟万元人民币；

    (6)向中国农业银行惠安县支行伍仟万元人民币。

    以上向银行申请的融资最高额度合计肆亿陆仟万元人民币,占2005年经审计净资产的48.57%,根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定,此议案未超过董事会的权限。

    上述融资额度可分别用于流动资金借款、固定资产借款和票据融资等,期限为一年。在此额度内,公司可灵活选择方式,其周转使用,融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。董事会决定授权公司财务总监根据本董事会决议具体实施上述融资相关事务。

    该项议案表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    12、会议决定于2006年3月30日(星期四)上午9：00在公司董事会办公楼五楼召开公司2005年年度股东大会。相关事宜如下：

    (一)主要议题

    1、审议《2005年度公司董事会工作报告》；

    2、审议《2005年度公司监事会工作报告》

    3、听取《独立董事述职报告》；

    4、审议《2005年度公司财务决算报告》；

    5、审议《2005年度利润分配议案》；

    6、审议《关于选举第四届董事会成员的议案》；

    7、审议《关于选举第四届监事会股东监事的议案》；

    8、审议《公司2005年度报告》及摘要；

    9、审议《关于确定公司2005年度审计机构报酬的预案》；

    10、审议《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构的议案》。

    (二)参加对象

    1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的律师；

    2、2006年3月24日15:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。

    (三)会议登记办法

    法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；个人股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡)办理登记(授权委托书格式见附件4)；异地可通过信函或者传真进行登记。

    (四)登记时间及地点

    时间：2006年3月27日(星期一),上午8:00-11:00；下午2:00-5:00

    地点：福建省惠安县建设大街157号惠泉啤酒公司证券投资部

    联系人：何泽平、黄晓英 联系电话：0595-87396105

    传真：0595-87375599 邮政编码：362100

    (五)其他事项

    1、 与会股东交通及食宿费用自理,会期半天。

    2、 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。

    特此公告。

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十七日

    附件1：各候选人简历

    李秉骥：男,58岁,大专文化,中共党员。历任北京市燕京啤酒厂制麦车间主任、包装车间主任、顺义县砖厂副厂长、北京市燕京啤酒厂副厂长,北京燕京啤酒股份有限公司一分公司总经理。获第八届国家级一等企业管理现代化创新成果奖、全国优秀企业家。现任北京燕京啤酒股份有限公司副董事长、常务副总经理,本公司董事长。

    程汉川,男,52岁,大专文化,中共党员、高级经济师,历任惠安啤酒厂班组长、车间副主任、主任、副厂长、厂长、党委书记；本公司董事长等职,2000年被授于“全国劳动模范”光荣称号；现任中国啤酒协会副理事长、福建省啤酒协会副会长、泉州市工商联合会(总商会)副会长、泉州市科协副主席、惠安县工商联合会(商会)会长、惠安县国有资产投资经营有限公司董事、本公司党委书记、副董事长、总经理。

    赵鹏：男,42岁,汉族,中共党员,硕士,高级工程师。1986年至2004年1月在青岛啤酒公司工作,历任青岛啤酒第二有限公司总经理、青岛啤酒北方事业总部总经理兼党委书记、青岛啤酒北方销售公司总经理等职。现任北京燕京啤酒集团公司副总经理、本公司副董事长。

    刘翔宇：男,34岁,大学文化,中共党员,经济师。曾任燕京啤酒公司证券部证券事务代表,现任燕京啤酒公司董事会秘书、证券部部长、本公司董事。

    张万启,男,52岁,大专文化、中共党员,2000年1月-2003年7月在燕京啤酒襄樊有限公司任副董事长、常务副总；2003年8月-2003年12月在福建燕京啤酒有限公司工作；2004年1月至2005年9月在本公司任常务副总；2005年9月至今于本公司任董事兼常务副总经理。

    陈雄：男,52岁,大学学历,高级会计师。历任福州市统建办副主任、福建建工集团总公司计划财务部副经理、经理；现任中国武夷实业股份有限公司财务部经理。

    陈建元,男,67岁,大学学历,教授级高级工程师,享受国务院政府专家特殊津贴。历任中国食品发酵工业研究所科技办副主任、主任。现任本公司独立董事。

    赵述泽：男, 64岁,大学文化,中共党员,高级工程师。历任广州部队53224部队造纸厂副厂长,北京市煤气用具厂副厂长,轻工业部部长秘书、教育处长、办公室主任,中国食品工业总公司业务部经理、企业管理部经理。现任中华炎黄文化研究会食品文化研究会秘书长,中国食文化研究会专家委员会常务副主任兼秘书长、本公司独立董事。

    陈细辉：42岁,大学学历,高级会计师,中国注册会计师、注册资产评估师、造价工程师、注册税务师。曾任惠安陶瓷厂主办会计、惠安洛阳食品厂副厂长、惠安会计师事务所主任；现任惠安永信有限责任会计师事务所主任、泉州永信资产评估有限公司主任、泉州永信招标有限公司总经理,本公司独立董事。

    附件2：

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董事会现就提名陈建元、赵述泽、陈细辉为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任

    股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年二月二十六日于惠安

    附件3：

    福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈建元、赵述泽、陈细辉,作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈建元、赵述泽、陈细辉

    二○○六年二月二十六日于惠安

    附件4：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托 先生\女士代表本人出席福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2005年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码:

    委托人持有股份：

    委托人股东账号： 委托日期：