本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别     按产品或劳务等进一步划分             关联人   预计总金额(万元)   占同类交易的比例(％)   去年的总金额(万元)
    采购商品或设备                   委托加工   南京南瑞集团公司              10000                  16.85                 7411

    二、关联方介绍和关联关系

    南京南瑞集团公司(简称"南瑞集团")

    南瑞集团,法人代表人卜凡强, 注册资本200,000,000元人民币,公司经营所在地南京市南瑞路8号,主要经营的业务或管理活动是电子计算机及配件、机械设备、仪器仪表(制造、销售、服务、出口)；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件(除国家规定的一类商品)进口；电子产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)、五金交电(不含助力车及正三轮摩托车)销售；计算机网络及综合信息资源管理系统、电力信息技术应用系统及产品、电力系统仿真分析及产品的开发销售、技术咨询服务。南瑞集团是本公司的第一大股东,持有本公司26.587％的股权,并通过南京京瑞科电力设备有限公司间接持有本公司12.661％的股权。

    三、定价政策和定价依据

    定价政策和定价依据参照市场同类服务的标准确定定价。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    委托加工是由于与南瑞集团长期合作,在技术配合和产品接口上已经十分流畅,在产品的生产、加工、检测和质控具有一致性,因为生产需要委托南瑞集团为本公司加工部分硬件和技术配套,交易的目的是为了满足本公司生产的实际需要,交易是必要的,且将一直持续,交易是公允的,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,除了有利于公司组织生产外无其他影响。

    五、审议程序

    该日常关联交易总额预案已经于2006年2月25日经第二届董事会第十二次会议审议通过,会议应到董事9名,实到董事8名(薛禹胜董事因出国委托李国春),实际表决董事8名,以6票同意,0票反对,0票弃权(关联方董事朱大新、李国春回避表决)审议通过2006年度日常关联交易额度的预案。独立董事事前发表了独立意见,认为国电南瑞所发生的日常关联交易是符合公司业务和行业特点的,交易是必要的,且将一直持续,交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益,不影响公司的独立性,对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则,符合公司及全体股东的最大利益；日常关联交易的决策程序符合《公司章程》的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的精神。该日常关联交易总额预案尚须获得2005年度股东大会审议批准,与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司、南京京瑞科电力设备有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    由于上述委托加工方式关联交易都是零星的日常性业务,每个单笔业务金额不确定,具体协议要到实际发生时签订,因此交易对象、交易价格、付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件和日期、协议有效期及其他主要条款要在实际签订时才能确定,董事会所审议通过的是预计日常关联交易全年累计发生的额度。

    七、其他相关说明：备查文件目录

    1、第二届董事会第十二次会议决议；2、独立董事发表的独立意见；3、历年发生的委托加工合同文本。

    国电南瑞科技股份有限公司董事会

    2006年2月28日