保荐机构

    光大证券股份有限公司

    EVERBRIGHT SECURITIES CO.,LTD.

    二○○六年二月二十八日

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购方案说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革及定向回购方案说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革及定向回购方案及其相关文件作出解释或说明。

    特别提示

    1. 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革与定向回购相结合,通过实施定向回购,以解决关联方占用资金问题,提高资产质量,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。

    2. 本次定向回购须经公司股东大会批准,由于本次定向回购与股权分置改革相结合,因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。

    3. 本公司股权分置改革及定向回购方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意,参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,除神马集团外参加表决的其他股东所持表决权的三分之二以上同意,存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    4. 中国神马集团有限责任公司(以下简称“神马集团”)作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司股份为国有法人股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革及定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议召开前还需要获得国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。

    5. 截止本说明书摘要签署之日,神马集团持有的本公司股份均不存在全部或部分被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,也不存在权属争议。

    6. 股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    7. 由于定向回购涉及减少公司注册资本,根据《公司法》的规定,尚需通知债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,将可能加大公司面临的清偿债务风险。

    8. 自公司董事会公告本说明书摘要之日起10日内,公司董事会将协助非流通股股东,通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后,如果非流通股股东不对股权分置改革及定向回购方案进行调整,则董事会将作出公告,并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革及定向回购方案进行调整,则董事会将对本说明书摘要及有关文件作出相应调整或者补充说明并公告后,申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后,本次股权分置改革方案将不再调整。

    9. 本公司流通股股东需要特别注意,若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

    10. 本公司股权分置改革方案的实施,不会对本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标产生直接影响；但定向回购方案的实施,将对公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标产生影响。

    重要内容提示

    一、股权分置改革及定向回购方案要点

    1. 定向回购

    本次股权分置改革与定向回购相结合,本公司定向回购非流通股股东神马集团所持部分国有法人股并依法予以注销。回购的股份数量为12,400万股,每股定价6.01元,定向回购的资金总额为74,524万元,本公司以对神马集团的应收账款及其对应的占用资金利息冲抵应支付的回购价款。

    2. 对价支付

    本公司唯一非流通股股东神马集团为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4.10股股票对价,共向流通股股东支付58,043,700股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    公司唯一非流通股股东神马集团已根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,作出法定承诺,除此之外,神马集团还作出以下特别承诺：

    1. 现持有的神马实业非流通股份自股改方案实施之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但本次股权分置改革及定向回购方案实施后神马集团所增持神马实业股份的上市交易或转让不受上述时间限制；

    2. 自股权分置改革方案实施之日起,持有神马实业的股份占神马实业总股本的比例至少在36个月内不低于51%；

    3. 神马集团将在2005年至2007年年度股东大会上提议神马实业当年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并在股东大会上对该提案投赞成票。

    三、审议本次股权分置改革及定向回购方案的临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1. 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年3月17日

    2. 临时股东大会暨相关股东会议现场召开日：2006年3月31日

    3. 临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日－3月31日期间交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

    四、本次股权分置改革及定向回购涉及公司股票停复牌的安排

    1. 本公司申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于3月13日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2. 本公司将在2006年3月10日之前(包括3月10日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况,协商确定的股权分置改革及定向回购方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3. 如果本公司未能在2006年3月10日之前(包括3月10日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4. 公司股票将于股权登记日的次一交易日开始停牌。如果公司股权分置改革及定向回购方案获得本次会议表决通过,公司将尽快实施方案,并将按照与交易所商定的时间安排申请公司股票复牌事宜,复牌时间详见公司股权分置改革及定向回购方案实施公告。如果公司股权分置改革及定向回购方案未获本次会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告本次会议表决结果,并申请在本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告后下一交易日复牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：0375-3921231

    传 真：0375-3921500

    电子信箱：liuzhen600810@126.com

    上海证券交易所网站：

    释 义

    在本说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：

    本公司、公司、神马实业 指 神马实业股份有限公司

    控股股东、神马集团 指 中国神马集团有限责任公司

    本方案、方案 指 神马实业股权分置改革及定向回购方案,具体内容见本说明书摘要“第一节 股权分置改革及定向回购方案的内容”。

    股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

    定向回购 指 神马实业定向回购控股股东所持部分国有法人股并予以注销的行为

    对价 指 本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排。

    股东大会暨相关股东会议、本次会议 指 合并举行的审议本次定向回购方案的2006年第一次临时股东大会暨审议神马实业股权分置改革方案的A股市场相关股东会议。

    股权登记日 指 公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    省国资委 指 河南省国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    交易所、上交所 指 上海证券交易所

    登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    保荐机构、光大证券 指 光大证券股份有限公司

    律师 指 北京市众天律师事务所

    元 指 人民币元

    第一节 股权分置改革及定向回购方案内容

    一、方案中涉及定向回购的内容

    (一)控股股东占用上市公司资金的详细情况

    1. 资金占用的形成

    控股股东神马集团对本公司资金的占用主要由应收货款构成。由于历史原因,公司自上市以来产品销售模式采取的是由控股股东统一对外销售。近年来由于一方面下游橡胶轮胎市场疲软,另一方面化纤类帘子布市场竞争加剧,导致帘子布产品销售困难,造成控股股东销售回款不畅,从而形成本公司与控股股东在产品销售往来中的应收款项。

    2. 公司与控股股东为解决资金占用问题所作的努力

    2002年以来,为了解决对公司的资金占用问题,公司及神马集团均作出了积极努力。

    2002年1月9日,经公司四届七次董事会研究决定,对双方之间的应收款项,拟将神马集团经过客户确认的应收账款转移给本公司,如发生损失,由神马集团承担；其余部分以神马集团与本公司生产经营相配套的实物资产抵偿。当年,通过债权转移方式,公司已将应收神马集团的销货款由年初的1,266,815,300.00元降低到2002年末的800,804,266.67元。另外,为了规范公司经营,减少关联交易,公司已从2002年5月份起不再将产品销售给神马集团,转由公司自主对外销售；但是在进出口业务中,考虑到尼龙66帘子布及工业丝的营销战略需要,仍暂由神马集团代理。根据神马集团的承诺,如上述应收账款发生损失将由神马集团承担,2005年12月31日,公司将2002年5月由神马集团转入的2笔应收账款46,584,294.31元转给神马集团,并收到神马集团出具的商业承兑汇票。

    2005年底,神马集团以应收上市公司股利冲抵对上市公司的欠款21,235,500元。

    2006年1月,神马集团以现金方式偿还公司债务60,138,300元。

    (二)资金占用费收取依据、收取费率、收取金额、收取时间

    根据亚太(集团)会计师事务所出具的《关于神马实业股份有限公司控股股东资金占用的专项说明》(亚会专审字[2006]1号),神马集团资金占用情况如下：

    1. 资金占用情况

    2003年8月31日至2005 年12月31日期间,神马集团占用神马实业资金情况如下：

    单位：元

    时点       2002.12.31       2003.12.31       2004.10.31       2004.12.31       2005.12.31
    余额   800,804,266.67   799,463,241.28   783,665,064.89   790,790,674.68   769,529,084.61

    注：上述占用的构成均为应收货款,金额均为含税金额。

    2006年1月,神马集团已经以现金资产偿还公司债务60,138,300元,因此,截止2006年1月神马集团实际占用资金金额为709,390,784.61元。

    2. 资金占用费收取依据

    为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司向控股股东收取资金占用费。

    3. 资金占用费的收取费率及金额

    根据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》财会[2001]64号、上交所《上市公司股权分置改革工作备忘录第三号》的精神,考虑以下因素：(1)神马集团的资金占用均是由公司向神马集团销售产品或通过神马集团销售产品形成的；(2)资金占用中,部分是由神马集团的外资三资企业客户、国外出口客户和境内销售工业丝客户等三类客户未偿还货款形成的(以下简称“三类客户占用”)；(3)神马集团财务负担过重,经营困难,承受能力有限。经公司与控股股东协商,对神马集团2003年以来的资金占用,按照同期银行存款利率计算资金占用费,其中三类客户占用部分不计算资金占用费。资金占用费的计算过程如下：

    首先计算出各期除三类客户占用外的平均资金占用金额：

    平均占用金额=(期初占用余额＋期末占用余额)÷2

    再将平均占用金额乘以一年期存款利率得出资金占用费金额。

    按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算,本公司应向神马集团收取的资金占用费金额为38,543,247.06元,如下表：

    单位：元

    项目                           2002.12.31       2003.12.31       2004.10.31       2004.12.31       2005.12.31
    资金占用总额               800,804,266.67   799,463,241.28   783,665,064.89   790,790,674.68   769,529,084.61
    其中：三类客户占用         135,550,474.32   117,268,739.22   190,352,056.08   182,873,196.51   272,711,912.73
    扣除三类客户占用后的金额   665,253,792.35   682,194,502.06   593,313,008.81   607,917,478.17   496,817,171.88
    各期平均占用                                673,724,147.21   637,753,755.44   600,615,243.49   552,367,325.03
    占用期间(月)                                            12               10                2               12
    利率(％)                                              1.98             1.98             2.25             2.25
    资金占用费                                   13,339,738.11    10,522,936.96     2,252,307.16    12,428,264.81
    资金占用费合计        　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      38,543,247.06

    注： 2004年10月,一年期银行存款利率由1.98%调整至2.25%。

    4. 占用资金现值及其计算方式

    因为2006年1月神马集团已经以现金资产偿还公司债务60,138,300元,所以,实际占用资金金额应该为709,390,784.61元。则应该偿还的占用资金现值为：

    占用资金现值＝占用资金余额＋收取的资金占用费

    ＝709,390,784.61＋38,543,247.06

    ＝747,934,031.67(元)

    (三)控股股东不能以现金偿还所侵占资金的详细原因

    公司成立之初是由控股股东一期工程生产线部分改制组建的,受当时发行额度的限制,进入公司的尼龙66帘子布生产线只是控股股东尼龙66帘子布生产线的一部分。为避免同业竞争,保护公司利益,公司采取将产品统一由控股股东负责对外销售的方式。在2002年4月份以前,公司的销售100%是由控股股东负责,因此造成双方之间的关联交易额很大。在1999年以前双方间的欠款均在正常范围内,但从1999年以来,一方面由于帘子布市场竞争加剧,为了争取客户资源,采取了赊销策略,造成控股股东应收客户账款居高不下。另一方面,控股股东承建的国家“八五”、“九五”重点工程尼龙66盐项目建成投产,由于国家投资政策的改变造成该项目资本金严重不足,控股股东负债率大幅上升,出现了亏损。同时控股股东在近几年政策性收购兼并的化纺公司、印染厂、橡胶轮胎等几家企业未能产生盈利,出现了一定的亏损。由此造成控股股东不能及时向公司支付销货款,逐步形成金额较大的资金占用情况。

    如前所述,发生控股股东占用资金问题,一是由于前几年公司产品市场形势较差,使控股股东货款回收不畅,二是前几年控股股东下属公司多数处于亏损状态,少数经营情况较好的下属公司也仅处于微利局面,三是控股股东存在着企业办社会的情况,从而使控股股东财务负担过重,经营举步维艰。近两年来,虽然受国民经济快速发展的有利影响,控股股东经营逐渐趋向改善,但仍需消化以前年度形成的亏损,财务状况仍旧不佳。同时,由于控股股东自身的发展及许多在建项目需要大量的资金投入,面临着巨大的资金缺口,使其短时间内难以用现金来解决资金占用问题。

    如前所述,控股股东已积极采取债权转移、现金清偿、红利抵债等措施部分解决了资金占用问题,但是,限于控股股东的实际情况,目前不具备采用现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式解决资金占用的条件。为了切实贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号)“务必在2006年底前偿还完毕”的要求,维护上市公司及社会公众股东利益,控股股东决定通过定向回购方式解决资金占用问题。

    (四)定向回购协议主要内容

    1. 实施定向回购的法律依据、实施原则和目标

    (1)实施定向回购的法律及政策依据

    公司和神马集团根据《中华人民共和国公司法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3 号)、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56 号)、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246 号)、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》([1997]国资办发第32号)、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三号)》的规定,以及神马实业公司章程的有关规定,实施本次定向回购。

    (2)实施定向回购的原则

    本次定向回购将在符合国家法律、法规及国家政策的条件下,本着公开、公平、公正的原则,与股权分置改革相结合,有效解决历史遗留问题,保护社会公众股东和债权人的利益,有利于上市公司长远发展。

    (3)定向回购的目标

    尊重历史、面对现实,用发展的办法解决前进中的问题,结合公司的股权分置改革,有效解决历史形成的控股股东占用资金问题,减少关联交易,优化公司的资产负债结构和资产质量,从根本上改善和提高上市公司质量。

    实施定向回购,公司总股本将大大缩减,从而对公司股票二级市场价格构成一定的支撑,最终实现保护流通股股东利益的目的。

    本次定向回购,在维护公司及其中小股东利益,实现公司可持续健康发展的同时,还将兼顾国有股东利益。

    2. 定向回购方式

    本次定向回购将与公司股权分置改革相结合,公司以对神马集团的应收账款及计算的资金占用费作为支付对价,定向回购控股股东所持的部分非流通股份并予以注销。

    3. 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    股份种类：国有法人股

    股份数量：12,400万股

    占总股本的比例：21.90%

    4. 定向回购股份的定价

    (1)定价原则

    A. 符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；

    B. 遵循“公开、公平、公正”的原则；

    C. 与股权分置改革的对价支付相结合,充分保护流通股东及利益相关者的利益,体现中小股东对上市公司发展的贡献；

    D. 促进国有股权的保值增值,体现国有股东对上市公司的贡献；

    E. 充分考虑神马实业的长远发展及定向回购对上市公司的影响。

    (2)定价依据

    根据《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第十七条“转让股份的价格必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净资产值。”的规定,以2005年第三季度经审计的每股净资产作为定价基础。

    (3)定价结果

    截止2005年9月30日,公司每股净资产为6.0028元。根据前述定价依据,神马实业和控股股东综合考虑占用资金形成的历史原因、公司发展前景、股权分置改革的对价支付、流通股价格等因素,协商确定“定向回购”股份价格为6.01元/股。股份核销时,将按财政部有关会计处理规定进行账务处理。

    5. 定向回购的资金总额及资金来源

    (1)资金总额

    本次定向回购的总价款为74,524万元

    (2)资金来源

    截止2006年1月,神马集团实际应该偿还的占用资金现值为747,934,031.67元,其中,神马实业应收账款709,390,784.61元,资金占用费38,543,247.06元。经公司与神马集团协商,以回购价款冲抵上述占用资金现值74,524万元,尚余2,694,031.67元由神马集团以现金方式结清。

    6. 定向回购的期限及有关协议的生效

    本次定向回购的协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立,并在下述条件全部满足后生效：

    (1)本次定向回购获国务院国资委等部门批复同意；

    (2)本次定向回购获神马实业临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    在本次定向回购方案获得临时股东大会暨相关股东会议通过以及相关政府部门批准,并履行完所有必要程序后的10 个工作日内,双方共同到登记公司办理股份注销手续,注销神马集团持有的神马实业12,400万股国有法人股股份。同时,公司及神马集团按照会计制度的有关规定,进行相关账务处理,核销神马实业对神马集团的应收账款709,390,784.61元

    (五)定向回购后剩余资金占用的解决办法

    本次定向回购完成后,控股股东承诺采取积极措施,通过现金、以资抵债等方式解决控股股东及其关联方对神马实业的剩余资金占用；同时,神马实业将通过资产置换等手段,减少同控股股东的关联交易,以从根本上避免大量经营性资金占用的再次发生。

    (六)防止控股股东占用公司资金行为发生的措施

    鉴于方案实施后,神马集团仍为公司的控股股东,为防止控股股东占用公司资金行为的发生,公司从完善公司治理结构入手,采取多种措施防止大股东及其关联方占用公司资金。

    1. 修改《公司章程》,增加防止控股股东违规占用上市公司资金的条款

    本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案后,公司将召开董事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。

    2. 进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道

    针对以往控股股东及关联企业占用本公司资金的情况,公司董事会将进一步规范关联交易管理办法,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委员会及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。

    关联交易管理办法将明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则,不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系,对越权决策行为实行严厉的惩罚措施,并实行月、季报的过程跟踪审核制度,强化过程控制与监督。

    3. 增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理。

    公司拟在董事会下设关联交易审核委员会,对公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由全体独立董事组成,对需要经公司董事会或股东大会审议的关联交易,应在提交关联交易审核委员会审核通过后,方能提交董事会和股东大会进行审议。为协助关联交易审核委员会工作,公司设立关联交易工作小组,需要经关联交易审核委员会审核的关联交易应由关联交易工作小组提出草案,草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对股份公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

    4. 提高信息披露透明度,会计年度结束后进行专项审计。

    在本次定向回购完成后的12 个月内,神马实业将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与公司的资金往来情况。在本方案完成当年,公司将于会计年度结束后聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金及违规担保问题作专项审计。

    5. 神马集团出具承诺函,保证不违规占用公司资金。

    神马集团向本公司出具《关于解决资金占用及杜绝违规占用资金行为的承诺函》,保证不利用控股股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用公司资金,不从事任何损害公司及其他股东利益的行为。

    (七)对公司债权人的债权保护安排

    在实施方案的过程中,公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。

    1. 本公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人,本公司采取公告通知方式,并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。

    2. 定向回购方案实施后,以2005 年9 月30 日为基准日的本公司资产负债率将由21.76%小幅上升至26.27%,仍然具有较强的偿债能力。

    3. 公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后的十日内以公告方式通知债权人。

    4. 若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。神马集团承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

    二、方案中涉及股权分置改革的内容

    (一)方案中涉及股权分置改革的内容概述

    1. 对价安排的形式、数量或者金额

    本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付4.10股股票对价,共向流通股股东支付58,043,700股。

    2. 对价安排的执行方式

    神马集团将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的神马实业的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。在股权分置改革方案实施日,神马集团向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东划转对价股份。对价到账日,神马集团持有的非流通股即获得上市流通权。

    3. 执行对价安排情况表

    本次股权分置改革与定向回购结合进行,执行对价安排情况如下表所示：

                                定向回购、执行对价前                本次执行数量                   定向回购、执行对价后
    执行对价的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(％)   定向回购数量(股)   执行对价数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(％)
    神马集团             424,710,000             75.00%        124,000,000         58,043,700   242,666,300             54.87%
    合计                 424,710,000             75.00%        124,000,000         58,043,700   242,666,300             54.87%

    4. 定向回购及股权分置改革方案实施后股份结构变动表

    定向回购股份注销及股权分置改革对价支付后,非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通,流通股股东获得的股票对价自股权分置改革方案实施后即可上市流通交易。本次定向回购及股权分置改革导致的公司股本结构变动如下(单位：股)：

    股份类别                               股份类别        变动前   定向回购变动数   股权分置改革变动数        变动后
    非流通股                       境内法人持有股份   424,710,000     -124,000,000         -300,710,000             0
                                       非流通股合计   424,710,000     -124,000,000         -300,710,000             0
    有限售条件的流通股份           境内法人持有股份             0                0         +242,666,300   242,666,300
                             有限售条件的流通股合计             0                0         +242,666,300   242,666,300
    无限售条件的流通股                          A股   141,570,000                0          +58,043,700   199,613,700
                           无限售条件的流通股份合计   141,570,000                0          +58,043,700   199,613,700
                                           股份总额   566,280,000     -124,000,000                    0   442,280,000

    5. 执行对价后有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                                       承诺的限售条件
    神马集团                    242,666,300        G＋36个月   自改革方案实施之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,方案实施后增持的股份不受限制。

    注：G为股权分置改革方案实施之日

    三、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    (一)股权分置改革对价的计算

    1. 对价计算的原则

    非流通股股东为获得流通权而向流通股股东安排的对价,应当体现非流通股股东获得流通权之后给市场心理带来的消极影响。这种消极影响表现为市场所担忧的非流通股股东将来的减持会给市场带来的冲击,也就是说,市场预期将承受的冲击成本,这个冲击成本由非流通股股东与流通股股东共同承担,其中由流通股股东承担的部分才应该是在股权分置背景下,非流通股东要为获得流通权安排的对价。它不是对过去流通股价下跌的补偿,也不是将来股价变化的补偿,因为影响将来股价变化的因素是多方面的,而需要非流通股股东承担的部分仅是其可能的冲击成本对股价的抑制,即使未来股价发生正向变动,这个冲击成本依然存在,它反映的是削弱了股价的上涨幅度。

    冲击成本的衡量可以运用成熟的L-VaR方法,用冲击成本除以总股本得到每股冲击成本,用每股冲击成本乘以流通股数即是流通股东受到的冲击,也就是非流通股股东应当向流通股股东安排的对价。

    2. 对价计算的公式

    (1)对价的计算公式

    对价总额＝每股冲击成本×流通股股数

    (2)每股冲击成本的计算

    每股冲击成本=总冲击成本/总股本

    (3)总冲击成本的计算

    总冲击成本等于日风险测度VaRday乘以减持时间T的平方根；T是预计减持时间,它等于非流通股股东的预期减持量A2除以该股票流通量A1,得到一个减持比率,再将这个减持比率除以一定时期内该股票的日均换手率t0与不影响股价正常波动前提下的每日最大减持比率δ(日均换手率的百分比)的乘积,即T=(A2/A1)/(t0*δ)；VaR是常用的风险测度,它也有成熟的公式,某股票的日风险值VaRday=A2*S*α*σ ,这里,S为该股票的现价,α为置信系数(通常取99%的置信度,此时α为2.23),σ为该股票的日波动率。

    运用到公司的对价计算中,由于公司非流通股股东神马集团承诺自股改方案实施之日起,持有神马实业的股份占公司总股本的比例至少在36个月内不低于51%。即以公司向神马集团定向回购12,400万股股票后的总股本44,228万股,神马集团被回购后持有的30,071万股计算,将来神马集团至少持有22,556.28万股,则神马集团最多可能减持7,514.72万股。

    公司股价取2006年2月24日前三十个交易日的加权平均价格4.98元；置信度取99%,即α取2.23；σ取2006年2月24日前240天公司股票的日波动率2.11%；t0取2006年2月24日前240天公司股票的日均换手率0.73%；δ取20%。计算得出减持时间T=363.57天,日风险测度VaRday=7,514.72×4.98×2.23×2.11%＝1760.88万元。

    3. 对价计算的结果

    (1)对价总值

    根据以上公式,计算出：

    公司总冲击成本=VaRday× ＝1760.88×

    =33,575.60万元；

    每股冲击成本＝总冲击成本/总股本＝0.76元；

    非流通股股东向流通股东安排的总对价＝每股冲击成本×流通股股数

    ＝10747.26万元。

    (2)折合支付股数

    假定股改完成后股价为4元,则对价折合送股数为：

    总对价/每股价值=10747.26/4=2686.82万股

    约每10股流通股支付2686.82/14,157×10=1.90股,即每10股流通股获得1.90股对价。

    股改完成后股价具有高度不确定性,股改后股价越高,支付对价股数越少,反之反是。我们预期股改完成后股价可能会落在3.75至4.20元之间,以此计算的价格敏感性分析如下表：

    股改后股价(元)   每10股支付对价股数   股改后股价(元)   每10股支付对价股数
    4.20                           1.81             3.95                 1.92
    4.15                           1.83             3.90                 1.95
    4.10                           1.85             3.85                 1.97
    4.05                           1.87             3.80                 2.00
    4.00                           1.90             3.75                 2.02

    因此,数量模型测算的一般股改对价水平区间为每10股流通股支付1.81－2.02股。

    (二)改革对价安排的确定

    在上述对价计算的基础上,考虑到如下因素：

    1. 全面实施股权分置改革以来,经过大量的改革实践,已经大致形成市场认可的股权分置改革对价水平,应该以此作为确定股权分置改革对价安排的参考。

    2. 本次股权分置改革与定向回购相结合,并且股权分置改革和定向回购方案将作为一个议案由公司董事会提交临时股东大会暨相关股东会议表决,股权分置改革及定向回购方案的实施涉及了控股股东、上市公司以及社会公众股东三方的利益,在确定改革对价时,应该考虑三方利益的均衡,以实现三方共赢的目标。

    同时,考虑到方案实施以后公司股价的不确定性,以充分保护流通股股东利益为出发点,公司非流通股股东同意提高对价水平,将向每10股流通股支付的对价股份数量确定为4.10股,即流通股股东每持有10股流通股,将获得4.10股股份的对价。

    第二节 非流通股股东作出的承诺事项以及为履行

    其承诺义务提供的保证安排

    一、非流通股股东就股权分置改革作出的承诺事项

    (一)承诺事项

    公司唯一非流通股股东神马集团已根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定做出法定承诺,除此之外,神马集团还作出以下特别承诺：

    1. 现持有的神马实业非流通股份自股改方案实施之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但本次定向回购及神马实业股权分置改革方案实施后神马集团所增持神马实业股份的上市交易或转让不受上述时间限制；

    2. 自股权分置改革方案实施之日起,持有神马实业的股份占神马实业总股本的比例至少在36个月内不低于51%；

    3. 神马集团将在2005年至2007年年度股东大会上提议神马实业当年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并在股东大会上对该提案投赞成票。

    (二)承诺事项的实现方式

    非流通股股东的承诺主要通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。

    (三)承诺事项的担保

    非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力,故不需进行担保安排。

    (四)承诺事项的违约责任

    如果非流通股股东不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    (五)承诺人声明

    非流通股股东已就本公司股权分置改革及定向回购事宜出具相关承诺,并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    二、非流通股股东就定向回购作出的承诺事项

    神马集团承诺：今后不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用贵公司资金,不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为；规范双方的关联交易行为、控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程关联交易管理办法的有关规定执行,杜绝资金占用的发生。

    第三节 提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的

    数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出股权分置改革动议的非流通股股东为神马集团,作为神马实业唯一非流通股股东,神马集团共持有神马实业42,471万股国有法人股,占神马集团总股本的75.00%。

    神马集团所持本公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

    第四节 股权分置改革及定向回购方案实施过程中

    可能出现的风险及其处理方案

    一、改革方案能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

    根据中国证监会、交易所以及公司章程的相关规定,临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革及定向回购方案作出决议,必须经参加表决的所有股东所持表决权的三分之二以上同意,参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意,参加表决的除神马集团外的其他股东所持表决权的三分之二以上同意后方可生效,因此,本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于临时股东大会暨相关股东会议的批准,而公司股权分置改革及定向回购方案能否顺利通过存在一定的不确定性。

    公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征集流通股股东的意见,使得方案的形成具有广泛的股东基础,从而兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

    二、改革方案可能存在无法取得国有资产监督管理部门批准的风险

    本公司非流通股股东神马集团所持有的股份为国有法人股,按相关规定股权分置改革及定向回购方案需在临时股东大会暨相关股东会议召开前得到国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。

    公司及控股股东将就改革方案与国资部门进行充分沟通,争取国资部门对改革方案的支持。若在临时股东大会暨相关股东会议召开前5个交易日仍无法取得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东大会。

    三、非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

    截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革及定向回购方案实施尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

    若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,则本方案终止。

    四、股票价格波动风险

    由于公司股权分置改革及定向回购方案的复杂性,使方案蕴含一定的市场不确定风险,方案相关各方的观点、判断和对未来的预期差异较大,因此存在股票价格较大波动的风险。

    公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定,履行相关的程序,忠实履行信息披露的义务。同时,本公司也提醒投资者,尽管本次股权分置改革及定向回购方案的实施将有利于神马实业的持续发展,但投资者应根据公司披露的信息进行理性投资,并注意投资风险。

    第五节 公司聘请的保荐机构和律师事务所

    一、保荐意见结论

    在神马实业及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,光大证券作为本公司股权分置改革及定向回购事项的保荐机构和独立财务顾问,就神马实业股权分置改革及定向回购发表意见如下：

    1. 神马实业的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则。神马实业唯一非流通股股东神马集团为使其持有的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。神马实业股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。

    2. 神马实业的定向回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》([1997]国资办发第32号)等法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,神马实业实施定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径,神马实业的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。

    3. 光大证券愿意推荐神马实业进行股权分置改革及定向回购工作。

    二、律师意见结论

    北京市众天律师事务所就神马实业股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如下：

    综上所述,本所律师认为：公司本次股权分置改革及定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,且在目前阶段已履行必要的法律程序。公司本次股权分置改革及定向回购方案的实施尚需获得国家国资委的批准；公司股权分置改革及定向回购方案尚需相关股东会议暨临时股东大会审议通过；公司实施本次股权分置改革及定向回购方案尚需履行向债权人发出通知、公告等相关程序；本次股权分置改革及定向回购方案的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

    (本页无正文,为《神马实业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书(摘要)》之盖章页。)

    神马实业股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十八日