本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述 (注：以下金额单位为人民币)

    2003 年8 月5 日，贵州黔源电力股份有限公司(以下简称"本公司")召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修建“黔源大厦”的议案》。

    公司为了降低购置成本，节约资金，于2004 年7 月31 日，与贵州通达房地产开发有限公司(以下简称“通达房开”)签订了《购置协议书》。，双方在《购置协议书》中约定：公司将修建大厦改为对大厦的购买，购买的大厦为“裸体楼”，公司将该楼以总价包干的形式交与通达房开建设。为保证该楼的如期完工，公司采取将大厦购置款以工程款的方式，根据施工进度付给通达房开。大厦达到交付条件后，通达房开负责为公司办理土地产权及房屋产权。

    2004 年9 月开始建设“黔源大厦”，大厦预计将投资7254.3778 万元。截止到2005 年12 月31 日，已预付资金5874 万元，大厦主体结构已基本完工。

    为缓解公司资金压力，同时鉴于贵州北盘江水电开发有限责任公司(以下简称“北盘江公司”)开发的北盘江干流有四级电站，将实行联合运行，梯级调度，向广东送电。根据生产需要，北盘江公司将设立集控中心、水调中心、继电保护、通讯、设备及情报档案等部门，与此同时，还供培训及公司管理和办公使用，对办公楼有较大需求。公司2006 年2 月17 日第四届董事会第十一次会议审议通过了《合建“黔源大厦”的议案》，同意将 “黔源大厦”改由本公司和北盘江公司共同购买，双方各出资50％，建成后由通达房开按各方出资分别办理产权。

    公司持有北盘江公司35％的股份，相对控股该公司。另公司董事长陈实担任北盘江公司董事长，公司董事陈森泉担任北盘江公司董事，公司董事岳鹏担任北盘江公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1 条第(一)款规定，共同购买“黔源大厦”的议案属于关联交易。在此次董事会上，董事长陈实、陈森泉、岳鹏对上述关联交易回避了表决，其余参会董事一致审议通过了本次关联交易的议案。

    二、关联方情况介绍

    公司名称：贵州北盘江水电开发有限责任公司

    注册地址：贵阳市新华路126 号

    成立时间：2004 年4 月16 日

    公司类型：有限责任

    法人代表：陈实

    注册资本：2 亿元

    主营业务：从事电力生产、供应、检修；电力建设；电力投资、投资业务。

    三、关联交易标的基本情况(注：以下金额单位为人民币)“黔源大厦”于2004 年9 月开始修建。大厦预计将投资7300 万元。截止到2005 年12 月31 日，已预付资金5874 万元，资金来源为公司自有资金。大厦主体结构已基本完工。

    四、关联交易审议程序

    1、本公司2006 年2 月17 日第四届董事会第十一次会议审议通过了《合建“黔源大厦”的议案》，同意将 “黔源大厦”改由本公司和北盘江公司共同购买，双方各出资50％，建成后由通达房开按各方出资分别办理产权。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。公司股东大会召开时间将另行公告。

    五、关联交易的主要内容和定价依据

    为缓解公司资金压力，同时鉴于北盘江公司开发的北盘江干流有四级电站，将实行联合运行，梯级调度，向广东送电。根据生产需要，北盘江公司将设立集控中心、水调中心、继电保护、通讯、设备及情报档案等部门，与此同时，还供培训及公司管理和办公使用，对办公楼有较大需求。公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《合建“黔源大厦”的议案》，同意将 “黔源大厦”改由本公司和北盘江公司共同购买，双方各出资50％，建成后由通达房开按各方出资分别办理产权。

    “黔源大厦”裸体楼的总体费用为7254.3778 万元，建筑面积28478.69 平方米。截止到2005 年12 月31 日，已预付资金5874 万元，大厦主体结构已基本完工。

    六、 交易的目的和对上市公司的影响

    1、合建的目的

    为缓解公司资金压力，同时鉴于北盘江公司开发的北盘江流干流有四级电站，将实行联合运行，梯级调度，向广东送电。根据生产需要，北盘江公司将设立集控中心、水调中心 、继电保护、通讯、设备及情报档案等部门，与此同时，还供培训及公司管理和办公使用，对办公楼有较大需求。

    2、对本公司的影响

    根据本公司目前各在建项目的工程情况和工程进度的加快，投入的资本金会不断加大。“黔源大厦”现已预付资金5874 万元，主体结构已基本完工，但大厦内外装修及其它设施设备仍需要资金投入。共同购买后大厦后，既缓解公司在资金方面的压力，降低财务风险，又解决了北盘江公司的办公用地。我们认为对本公司不会产生任何实质的影响。

    七、独立董事意见

    本公司事前向五名独立董事提交了与本次关联交易相关的资料，独立董事进行了事前审查。在本公司第四届董事会第十一次会议上，独立董事王淑森、罗余九、黄钧儒、袁建三、刘义洲对本次关联交易事项进行了审议和表决，五名独立董事一致通过该事项并发表了独立意见。认为：本次关联交易事项的审议和表决程序合规、合法，关联董事在表决中进行了回避。该项关联交易有利于本公司的稳定、健康、可持续发展，符合本公司和本公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    八、保荐机构意见

    本公司保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表如下结论性意见：

    1、本次关联交易经黔源电力第四届董事会第十一次会议通过，黔源电力本次董事会审议该交易时，有关关联董事遵守了回避制度，决策程序符合有关法律法规的规定；

    2、本次关联交易实施后，将有助于降低黔源电力的资金压力；

    3、本次关联交易尚待黔源电力股东大会通过。

    九、备查文件

    1.贵州黔源电力股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；

    2.贵州黔源电力股份有限公司第四届董事会第十一次董事会决议；

    3.关于贵州黔源电力股份有限公司与控股子公司贵州北盘江水电开发有限责任公司共同购买“黔源大厦”关联交易的独立董事意见；

    特此公告