本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票对价3.3股；
2、股权分置改革方案实施股权登记日为2006年3月6日；
3、公司股票复牌日：2006年3月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
4、对价股票上市流通日：2006年3月8日
5、自2006年3月8日起,公司股票简称改为“G浙医药”,股票代码“600216”保持不变；
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
浙江医药股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年2月23日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。 表决结果公告刊登在2006年2月24日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案：
(1)对价安排
本公司全体非流通股股东以送股方式向流通股股东安排对价,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份,总计共获43,608,576股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
(2)承诺事项
① 法定承诺事项
本公司全体非流通股股东需遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其它相关规定。
② 特别承诺事项
除法定承诺外,本公司控股股东新昌县昌欣投资发展有限公司(以下简称“昌欣投资”)作出如下特别承诺：
昌欣投资所持有的本公司非流通股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
对无法取得联系、未明确表示同意参加本次股权分置改革,以及因抵押、质押及其它权利限制不能执行对价安排的非流通股股东,昌欣投资同意为其先行垫付对价。该等股东所持公司非流通股股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
2、方案实施的内容：
股权分置改革方案实施登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股票,非流通股股东共计向流通股股东支付43,608,576股。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1. 新昌县昌欣投资发展有限公司(注1) 133,465,020 29.6549 18,307,596 115,144,093 25.5842
1. 代为垫付股份 13,331
2. 国投创业投资有限公司 97,307,591 21.6210 13,347,828 83,959,763 18.6552
3. 浙江省石化建材集团有限公司(注2) 11,849,923 2.6330 1,625,472 10,224,451 2.2718
4. 浙江仙琚制药股份有限公司职工技术协会(注3) 11,440,655 2.5420 1,569,332 9,871,323 2.1933
5. 浙江省仙居县资产经营公司 11,103,424 2.4671 1,523,073 9,580,351 2.1287
6. 新昌金昌实业发展有限公司 9,815,137 2.1809 1,346,357 8,468,780 1.8817
7. 中国工商银行股份有限公司台州分行(注4) 9,481,107 2.1066 1,300,538 8,180,569 1.8177
8. 上海天迪科技投资发展有限公司(注5) 8,202,027 1.8224 1,125,084 7,076,943 1.5724
9. 浙江省经济建设投资公司 6,320,738 1.4044 867,025 5,453,713 1.2118
10. 上海和以贸易有限公司 4,037,514 0.8971 553,832 3,483,682 0.7740
11. 浙江仙琚制药股份有限公司(注6) 3,894,675 0.8654 534,238 3,360,437 0.7467
12. 新昌电力公司 2,545,908 0.5657 349,226 2,196,682 0.4881
13. 浙江台州药材医药有限公司 2,370,278 0.5267 325,135 2,045,143 0.4544
14. 上海卓悦投资咨询有限公司 1,100,000 0.2444 150,889 949,111 0.2109
15. 杭州智胜科技咨询有限公司 950,000 0.2111 130,313 819,687 0.1821
16. 浙江温岭医药药材有限公司员工合股基金协会 780,453 0.1734 107,056 673,397 0.1496
17. 宁波经济技术开发区中宁医药工业公司 684,378 0.1521 93,877 590,501 0.1312
18. 浙江盈元投资管理有限公司 526,729 0.1170 72,252 454,477 0.1010
19. 杭州市萧山区第二人民医院(注7) 442,917 0.0984 60,756 382,161 0.0849
20. 浙江省经纬工业技术发展公司 263,364 0.0585 36,126 227,238 0.0505
21. 仙居县方正塑料制品有限公司 213,352 0.0474 29,266 184,086 0.0409
22. 中国医学科学院医药生物技术研究所 190,472 0.0423 26,127 164,345 0.0365
23. 仙居县化工药剂厂 185,671 0.0413 25,469 160,202 0.0356
24. 仙居爱华工艺品有限公司 163,548 0.0363 22,434 141,114 0.0314
25. 浙江省仙居县石油公司(注8) 158,019 0.0351 21,676 136,343 0.0303
26. 上海林振商贸有限公司 100,000 0.0222 13,717 86,283 0.0192
27. 仙居县永丰工贸公司 93,705 0.0208 12,854 80,851 0.0180
28. 浙江省台州市工业实业总公司(注9) 79,009 0.0176 0 79,009 0.0176
29. 仙居大酒店有限公司 79,009 0.0176 10,838 68,171 0.0151
30. 上海茂远贸易发展有限公司 50,000 0.0111 6,859 43,141 0.0096
31. 仙居县精工钟表商店(注9) 15,802 0.0035 0 15,802 0.0035
32. 台州地区海天医药科技咨询服务部(注9) 2,372 0.0005 0 2,372 0.0005
33. 浙江省仙居通用工程塑料有限公司(注9) 2 0.0000 0 2 0.0000
34. 浙江省仙居县财务开发公司(注9) 1 0.0000 0 1 0.0000
合计 317,912,800 70.6389 43,608,576 274,304,224 60.9484
注1：2005年12月29日,经国务院国资委《关于浙江医药股份有限公司部分国有股性质变更有关问题的批复》(国资产权[2005]1591号文)核准,新昌县昌欣投资发展有限公司持有的本公司股份133,465,020变更为非国有股。
新昌县昌欣投资发展有限公司本次执行对价安排股份数为18,320,927股。其中应该执行对价安排股份数为18,307,596股,代为垫付对价安排股份数为13,331股(代浙江省台州市工业实业总公司垫付10,838股,代仙居县精工钟表商店垫付2,168股,代台州地区海天医药科技咨询服务部垫付325股,代浙江省仙居通用工程塑料有限公司和浙江省仙居县财务开发公司垫付0股)。
注2：原非流通股股东浙江省建筑材料集团有限公司已与浙江省石化集团有限公司合并为浙江省石化建材集团有限公司。2006年2月16日,根据国务院国资委《关于金陵药业股份有限公司和浙江医药股份有限公司国有股持股单位变更有关问题的通知》(国资产权[2006]156号),浙江省建筑材料集团有限公司原持有的浙江医药股份公司的国有股变更为浙江省石化建材集团有限公司持有,并2006年2月23日在登记结算公司办理完毕相关过户手续。浙江省石化建材集团有限公司已经做出书面承诺和申明,履行原浙江省建筑材料集团有限公司参与签订的股权分置改革相关文件所规定的责任和义务。
注3：原非流通股股东仙居制药厂职工技术协会已于2003年9月更名为浙江仙琚制药股份有限公司职工技术协会,该股东已于2006年2月14日在登记结算公司办理完毕相关更名手续。
注4：中国人民银行台州市分行以台银发(1996)246号文作出撤销原非流通股股东中国工商银行浙江省信托投资公司台州办事处的决定,其债权债务由台州市工商银行承接。目前,台州市工商银行已经更名为中国工商银行股份有限公司台州分行。中国工商银行股份有限公司台州分行已书面承诺参加本次股权分置改革,并按照股权分置改革方案确定的对价方案执行对价安排。该股东已于2006年2月24日在登记结算公司办理完毕相关过户手续。
注5：上海天迪科技投资发展有限公司已经解除用于执行对价安排的部分股份的质押。
注6：2001年12月,根据浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]118号文“关于同意变更设立浙江浙江仙琚制药股份有限公司的批复”,原非流通股股东仙居制药有限公司已经整体变更为浙江仙琚制药股份有限公司,该股东已于2006年2月15日在登记结算公司办理完毕相关更名手续。
注7：原非流通股股东萧山市第二人民医院已更名为杭州市萧山区第二人民医院,该股东已于2006年2月15日在登记结算公司办理完毕相关更名手续。
注8：原非流通股股东仙居县石油公司应为浙江省仙居县石油公司,该股东已于2006年2月15日在登记结算公司办理完毕相关更正手续。
注9：本公司尚无法与浙江省台州市工业实业总公司、台州地区海天医药科技咨询服务部取得联系。浙江省仙居通用工程塑料有限公司、浙江省仙居县财务开发公司未明确表示同意参加本次股权分置改革。仙居县精工钟表商店已经不再经营,原仙居县精工钟表商店所持公司股份的权利续存手续尚在办理中,影响其执行对价。新昌县昌欣投资发展有限公司已同意为该等股东先行垫付对价。该等股东所持股份若上市流通,须向新昌县昌欣投资发展有限公司支付代为垫付的对价,并取得新昌县昌欣投资发展有限公司的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
三、股权登记日、上市日
1、方案实施股权登记日：2006年3月6日
2、对价股份上市日：2006年3月8日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年3月8日起,公司股票简称改为“G浙医药”,股票代码“600216”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
本次股权分置改革方案的实施对象为：“方案实施股权登记日(2006年3月6日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。
股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向A股股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表(单位：股)
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人持有股份 22,953,347 -22,953,347 0
境内法人持有股份 294,959,453 -294,959,453 0
非流通股合计 317,912,800 -317,912,800 0
有限售条件的流通股份 国有法人持有股份 0 +19,804,802 19,804,802
境内法人持有股份 0 +254,499,422 254,499,422
有限售条件的流通股合计 0 +274,304,224 274,304,224
无限售条件的流通股份 A股 132,147,200 +43,608,576 175,755,776
无限售条件的流通股份合计 132,147,200 +43,608,576 175,755,776
股份总额 450,060,000 0 450,060,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 新昌县昌欣投资发展有限公司 115,144,093 股权分置改革方案实施后首个交易日36个月后 注1
2 国投创业投资有限公司 22,503,000 股权分置改革方案实施后首个交易日12个月后 注2
22,503,000 股权分置改革方案实施后首个交易日24个月后
38,953,763 股权分置改革方案实施后首个交易日36个月后
3 其他非流通股股东 75,187,037 股权分置改革方案实施后首个交易日12个月后 注3
注1：公司控股股东昌欣投资所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在36个月内不上市交易。
注2：公司持股5%以上的非流通股股东国投创业投资有限公司所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
注3：其他非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。其中,浙江省台州市工业实业总公司、台州地区海天医药科技咨询服务部、浙江省仙居通用工程塑料有限公司、浙江省仙居县财务开发公司、仙居县精工钟表商店在前述禁售期届满后,其所持股份若上市流通,须向昌欣投资支付代为垫付的对价,并取得昌欣投资的同意,由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、查询和咨询方式：
地址： 浙江省杭州市中河路司马渡巷60号
邮政编码： 310003
联系人： 俞祝军、章吕
电话： 0571-87213883
电子信箱： zqb@china-zmc.com
公司互联网网址： 2、财务指标变化：
实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、浙江医药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
2、海际大和证券有限责任公司《关于浙江医药股份有限公司股权分置改革之保荐意见》及补充保荐意见
3、北京市君都律师事务所律师事务所《关于浙江医药股份有限公司股权分置改革之法律意见书》及补充法律意见书
4、浙江医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果的公告
5、国务院国有资产监督管理委员会的批复
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2006年3月2日 |
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