上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会于2006年3月2日在上海国际会议中心三楼召开第五届四次董事会。会议应到董事12人,实到8人,董事周澍钢因工作原因未能出席,委托钮卫平董事代为表决,董事黄晓蔚因工作原因未能出席,委托钮卫平董事代为表决,独立董事张鸣因工作原因未能出席,委托金润圭独立董事代为表决,独立董事王方华因工作原因未能出席,委托金润圭独立董事代为表决。监事4人列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长薛沛建先生主持,经与会董事认真讨论,会议审议并一致通过了如下议案：

    1.《关于提名薛沛建同志为公司董事长的提案》

    2.《关于提名钮卫平同志为公司副董事长的提案》

    3.《公司2005年度董事会工作报告》

    4.《公司2005年度总裁工作报告》

    5.《公司2005年年度报告及其摘要》

    6.《公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2005年度实现合并利润总额458,187,835.38元,合并净利润355,913,894.38元,本年度末可供全体股东分配的利润为278,114,822.71元。公司以2005年末总股本963,240,198股为基数,向全体股东按每10股派现金2.5元(含税) 总计派发现金红利240,810,049.5元,剩余37,304,773.21元未分配利润结转下一年度。

    同时以资本公积金转增股本,每10股转增10股,总计转增963,240,198股。公司2005年末资本公积金为1,517,435,622.96元。转增后资本公积金剩余554,195,424.96元。

    7.《公司2005年度财务决算报告》

    8.《公司2006年度财务预算报告》

    9.《关于公司发行第二期短期融资券的提案》

    公司拟继续发行短期融资券,额度不超过12亿元,利率根据市场情况确定,以发新券还老券,继续以低资金成本融资。

    10.《关于支付会计师事务所年报审计报酬的提案》

    公司2005年度聘请上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司2005年度会计报表进行审计,支付审计费人民币陆拾万元。

    11.《关于公司提供担保的提案》

    董事会决定公司2006年度为关联方提供担保的总额为1亿元。

    12.《关于授权公司管理层处置公司对外投资法人股的提案》

    为适应市场变化,提升处置效率,把握公司对外投资收益,董事会授予公司经营班子处置对外投资法人股的相机决策权。

    13.《关于修改<公司章程>若干条款的提案》

    14.《关于部分款项处理的提案》

    公司拟将已全额计提的投资溢高公司股权款的减值准备248万元,作核销处理。

    15.《关于聘任钮卫平同志为公司总裁的提案》

    16.《关于聘任徐辉同志为公司副总裁的提案》

    17.《关于聘任曹志勇同志为公司副总裁的提案》

    18.《关于聘任孙文秋同志为公司副总裁的提案》

    19.《关于聘任杨明秋同志为公司副总裁的提案》

    20.《关于聘任林定祥同志为公司副总裁的提案》

    21.《关于聘任胡爱莲同志为公司副总裁的提案》

    22.《关于聘任许奇同志为公司财务总监的提案》

    23.《关于聘任胡涌同志为公司董事会秘书的提案》

    该聘任自胡涌同志获得董秘资格起生效。

    24.《关于聘任苏行嘉同志为公司证券事务代表的提案》

    25.《关于公司召开2005年度股东大会的提案》

    公司就召开2005年度股东大会相关事项通知如下：

    一、 2006年04月03日(星期一)下午2:00

    会议地点：上海北京西路1700号 云峰剧院(公交15、20、21、94路、地铁二号线静安寺站可达)

    二、 召开方式：现场表决

    三、 会议议题：

    1. 公司2005年度董事会工作报告

    2. 公司2005年度监事会工作报告

    3. 公司2005年度财务决算报告

    4. 公司2006年度财务预算报告

    5. 公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    6. 关于公司发行第二期短期融资券的提案

    7. 关于修改《公司章程》若干条款的提案

    提案已经公司第五届四次董事会、五届三次监事会会议审议通过。

    四、 会议出席对象

    1、 截止2006年03月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的,可书面授权代理人出席。

    2、 公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。

    五、 会议登记事项：

    1、 登记手续：凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证办理登记,委托出席者还需持授权委托书(可复印)(格式见附件),法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记。

    2、 登记地点：上海市凯旋路1534号 (明珠线虹桥路站,公交141, 149, 748, 911可达)

    3、 登记时间：2006年03月21日(上午9:00-11:30,下午1:30-3:30)

    六、 其他事项：

    1、 联系电话：021-58791888*董事会办公室

    传真号码：021-58828222

    联系地址：上海浦东新区世纪大道1号

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：200120

    2、 会期半天,与会股东交通及食宿费用自理。

    根据中国证监会和上海市人民政府的规定,股东大会不发送礼品或纪念品。

    特此公告！

    上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年三月三日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海东方明珠(集团)股份有限公司2005年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签字： 委托人身份证号码：

    委托人持股数量： 委托人股东帐号：

    受托人： 受托人身份证号码：

    附件：

    薛沛建同志简历

    薛沛建,男,1953年6月生,中共党员,大学,副研究员。曾任华东师范大学校团委副书记、校副总务长、总务长、副校长,市教委副主任,市政府副秘书长。现任上海文化广播影视集团党委书记、总裁。

    钮卫平同志简历

    钮卫平,女,1954年11月生,中共党员,研究生,高级经济师,中国职业经理人(高级)。曾任上海回力宾馆党支部书记、副总经理,东方明珠股份有限公司总经理助理兼项目部经理,东方明珠广播电视塔有限公司总经理,东方明珠股份有限公司副总经理、总经理等职务。现任上海文化广播影视集团副总裁,上海东方明珠(集团)股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,兼上海东方明珠移动电视有限公司董事长和上海国际会议中心有限公司董事长。

    徐辉同志简历

    徐辉,男,1962年10月生,中共党员,研究生,工程师,中国职业经理人(高级)。曾任上海起重运输机械厂厂办副主任,上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部经理、总经理助理,上海东方绿舟度假村总经理、上海东方绿舟管理中心总经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁、上海东方绿舟管理中心主任。

    曹志勇同志简历

    曹志勇,男,1967年3月生,中共党员,研究生,律师。曾任华东政法学院教师,上海东方明珠股份有限公司项目部经理、董事会秘书,上海东方明珠国际广告公司总经理,上海东方明珠移动电视有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁。

    孙文秋同志简历

    孙文秋,男,1967年8月生,中共党员,研究生,高级会计师。曾任上海东方明珠股份有限公司财务部副经理、证券部经理、计划财务部经理、副总会计师、总会计师,上海东方明珠投资有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁。

    杨明秋同志简历

    杨明秋,男,1972年9月生,中共党员,博士,经济师。曾任香港新大中集团咨询公司经理,中国建设银行上海市分行房贷部调研室主任,上海东方明珠股份有限公司董事会秘书等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁。

    林定祥同志简历

    林定祥,男,1955年9月生,中共党员,研究生,高级工程师(教授级)。曾任上海市广电局技术中心技术部工程师,上海市广电局技术中心总工程师,上海市文化广播影视管理局技术中心总工程师,上海文化广播影视集团技术开发部主任,上海文化广播影视集团总工程室副总工程师兼主任等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁。

    胡爱莲同志简历

    胡爱莲,女,1959年7月生,中共党员,研究生,中国职业经理人(高级)。曾任上海水产集团(总公司)副处长,上海中洋海洋生物工程有限公司副总经理,上海国际新闻中心总经理,上海东方明珠移动电视有限公司副总经理,上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理等职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司副总裁,上海东方明珠移动电视有限公司总经理。

    许奇同志简历

    许奇,男,1962年10月生,研究生,会计师。曾任上海氯碱化工股份有限公司财务部科长、资产部副经理、财务副总监,上海东方明珠股份有限公司计划财务部经理,上海东方明珠(集团)股份有限公司财务副总监职务。现任上海东方明珠(集团)股份有限公司财务总监。

    胡涌同志简历

    胡涌,男,1970年1月生,研究生,注册会计师。曾任国泰证券有限公司投资银行部项目经理、副经理,联合证券公司上海投资银行部副总经理,上海友联经济管理研究中心有限公司客户管理总部总经理助理,新加坡光兆工业森林集团公司(上市公司)副总经理。

    苏行嘉同志简历

    苏行嘉,男,1971年4月生,大学。曾任香港上海汇丰银行有限公司上海分行财务部财务、副经理,东方汇理银行上海分行财务部经理、首席会计师,上海友联经济管理研究中心有限公司战略管理总部高级经理,上海泰隆商旅咨询服务有限公司副总经理兼营运总监等职务。现在上海东方明珠(集团)股份有限公司从事证券事务代表工作。