二月的最后一天,在犹豫了很长时间之后,沈正伟还是走进证监局,以高鸿股份(行情,论坛)(000851)独立董事的身份,向有关部门递交了一份书面材料,质疑高鸿股份(行情,论坛)去年的一桩收购。同时他也给高鸿股份(行情,论坛)方面传真了一份。

    这位独董质疑的是去年年底的一桩股权收购事件。

    “莫名其妙”的收购

    2005年12月30日,高鸿股份(行情,论坛)发布公告称,将斥资1039万元收购江苏太仓一家石油企业50.9％的股权。

    公告发布当日,昆仑证券的分析师作了点评。在评述这桩收购事件时,分析师用了“莫名其妙”四个字来形容。并同时指出：高鸿股份(行情,论坛)明知“石油批发业务有大量的资金需要,会对公司的整体资金需求有较大影响,但偏偏仍向虎山行”。而该被收购对象“现有盈利能力还很弱,目前贡献不了利润”。

    对此感到“莫名其妙”的,还有高鸿股份(行情,论坛)的独立董事沈正伟。

    去年12月23日至12月28日,高鸿股份(行情,论坛)以传真表决方式召开了董事会第四届第二十一次会议,会议的议题中就有这桩收购。根据公告内容,当时公司三名董事以“与主业相差较大”、“主要股东对该行业也未形成足够的业务支持和管理资源”、“公司现阶段不宜多元化发展”等理由都投了反对票。但是,该项议案最终以9票赞成、3票反对、0票弃权的结果得以通过。

    2月13日,沈正伟给北京的高鸿股份(行情,论坛)总部发了一份书面传真,题为“关于收购太仓市浏家港石油有限责任公司的几点意见”,谈了自己的看法。

    沈正伟主要质疑被收购公司财务报告反映的财务状况。该会计报表显示,其资产总额1754.73万元,其中,其他应收款占资产总额的81.13％；负债总额987.55万元、净资产752.91万元,其中,实收资本1001.30万元,累计亏损248.39万元。另外,该公司在对外借出款项、评估报告的明细表及评估说明等方面,也存在或多或少的问题,“建议公司请董事们到实地考察后再考虑是否进入正式收购阶段”。

    “传真发出过后,遗憾的是直到2月28日,我仍然没有收到公司就这份材料的书面回答。”做投行业务多年的沈正伟,忧心忡忡地说：“我现在所作的个人努力,都是围绕着阻止这桩投资行为来进行的。”他还表示,要坚持到底。

    收购双方互不陌生

    在一份西安五联联合会计师事务所去年12月18日出具,编号为“五联审字[2005]第5022号”的审计报告中,可以看到这家石油企业的详细财务状况。

    报告显示,被收购的这家石油批发企业全称为“江苏省太仓市浏家港石油有限责任公司(下称“浏家港石油公司”)”,注册资金为1001.30万元,经营范围为批发、零售柴油、润滑油、渔需物资、钢材、纺织品、燃料油。收购前,公司股东为肖义南和吕德峰两位自然人。

    高鸿股份(行情,论坛)发布收购公告的五天前,北京中科华会计师事务所出具了一份编号为“中科华评报字[2005]第096号”的资产评估报告书。在附页的“评估明细表”上显示,高鸿股份(行情,论坛)和另外一家“北京雷克国际投资管理有限公司(下称“北京雷克”)”曾经在2005年度,给浏家港石油公司提供过两笔借款,其中该公司对高鸿股份(行情,论坛)的欠款为200万元,北京雷克对该公司的借款为250万元。

    对此,高鸿股份(行情,论坛)董秘王芊的解释是,公司在收购前已与浏家港公司有些业务往来。

    公司不以为然

    去年5月,国家出台了《成品油批发企业经营管理技术规范》,全面筑高民营企业进入市场的门槛,进入成品油批发市场的企业必须具备：注册资本人民币1000万元起；2年成品油零售业务；全资或控股的4000立方米成品油油库；30座自有或控股加油站。

    高鸿股份(行情,论坛)要进入石油批发市场,储备油库只达到要求的一半多,30座自有或控股加油站更是无从谈起。一位石油界人士告诉记者,目前国内一般的民营石油批发企业都是从中石化、中石油两家公司用批发价进货,再以国家规定的市场价格卖出,利润空间非常小。

    “对于这件事情,我们公司一切以公告为准。”高鸿股份(行情,论坛)董秘王芊在接受本报记者采访时说。他表示,此次收购浏家港石油公司的项目正在按照正常程序走,独董的质疑以及同意与否,并不能改变董事会通过的决议。