一、释义

    除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：

    1、吴忠仪表： 指吴忠仪表股份有限公司

    2、吴仪集团或控股股东：指吴忠仪表集团有限公司

    3、吴仪上海公司：宁夏吴忠仪表上海有限公司

    4、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    5、本财务顾问：指华泰证券有限责任公司

    6、本报告：指华泰证券有限责任公司《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东以资抵债暨关联交易之独立财务顾问报告》

    7、《偿还协议》：指吴忠仪表与吴仪集团签署的《吴忠仪表股份有限公司与吴忠仪表集团有限公司关于资金占用的偿还协议》

    8、本次交易：指根据吴忠仪表与吴仪集团签署的《偿还协议》，吴仪集团以非现金资产抵债的行为

    9、《专项审核报告》：指北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆核字(2006)第2008 号《关于吴忠仪表股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的专项审核报告书》

    10、元： 指人民币元

    二、绪言

    受吴忠仪表委托，华泰证券有限责任公司担任本次吴忠仪表控股股东以资抵债暨关联交易的独立财务顾问。本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，根据交易双方提供的有关资料制作。本次交易双方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易双方已向本财务顾问做出保证。

    独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

    三、声明

    1、作为吴忠仪表的独立财务顾问，我们并未参与本次交易的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出的。

    2、吴忠仪表、吴仪集团已保证所提供的为出具独立财务顾问报告所需资料中没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    3、本财务顾问的职责范围并不包括应由吴忠仪表董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次交易对吴忠仪表的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

    5、本财务顾问报告仅就本次交易对全体股东的公平性和合理性做出独立、公正、客观的评价，不构成对吴忠仪表任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

    6、本财务顾问提请吴忠仪表各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告、评估报告等信息披露资料。

    四、本财务顾问对本次交易的核查

    (一)本次交易对方的基本情况及其与吴忠仪表的关联关系

    1、吴仪集团的基本情况吴仪集团是在原吴忠仪表厂基础上于1997 年10 月改组成立的国有独资企业。吴忠仪表厂始建于1959 年，是我国定点生产调节阀及其附件的骨干企业。

    1997 年8 月经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业(企)发[1997]157 号文批准，在吴忠仪表厂整体改制的基础上成立宁夏天意仪表集团有限公司，1998 年3 月经宁夏回族自治区经贸委宁经贸业(企)发[1998]028 号文批准，更名为吴忠仪表集团有限公司。注册地址：宁夏吴忠市朝阳街67 号；注册资本：12,000 万元；法定代表人：张立华。

    2、吴仪集团与吴忠仪表的关联关系

    吴仪集团目前持有吴忠仪表91,440,000 股，占吴忠仪表总股本的41.88%，为吴忠仪表的控股股东。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，交易金额超过3,000 万元，并且占吴忠仪表最近一期经审计净资产5%以上，故本次交易在获得董事会审议通过后，需提交吴忠仪表股东大会审议，且吴仪集团应回避表决。

    (二)控股股东及其关联方占用上市公司资金情况、现金偿债能力和偿还方案

    1、占用资金情况。

    根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》，截至2005 年12 月31 日， 吴仪集团及其关联方占用吴忠仪表资金本金为149,559,245.92 元，其中2003 年8 月31 日之后新增资金占用为9,200,302.89元；按资金占用期间银行一年定期存款利率和公司资产收益率中较高者计算的资金占用费为11,554,579.01 元。

    2、控股股东以非现金方式抵偿占用资金的原因

    (1)1998 年吴忠仪表设立时，吴仪集团将大部分优良的经营性资产投入吴忠仪表，而将大量的非经营性资产和冗员留在存续的吴仪集团，导致吴仪集团背负了沉重包袱，财务状况不断恶化。

    (2)近几年来，由于吴仪集团对外投资、担保遭受巨大损失，导致财务状况进一步恶化。

    (3)截至2005 年12 月31 日，吴仪集团资产总额为32,783 万元、负债总额为40,861 万元(未经审计)，资产负债率为124.64%，吴仪集团已严重资不抵债。目前吴仪集团濒临破产，并已将破产预案上报至宁夏回族自治区国资委。

    (4)吴仪集团拟用于抵债的资产无法变卖给第三方。其原因为：第一，吴忠仪表成立时，吴仪集团将相关土地的附着物投入吴忠仪表，而保留了该等土地的使用权。吴忠仪表每年向吴仪集团租赁该等土地使用权。这种房地分离的情况，一方面导致该等土地使用权无法变卖给第三方，另一方面也导致将该等土地转让给第三方会对吴忠仪表正常的生产经营产生不利的影响。第二，吴仪集团拟用以抵债的区外经销网点房产、汽车、办公设备等资产，目前均由吴忠仪表所使用，变卖给第三方会对公司的生产经营产生不利影响。第三，吴仪上海公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修业务，在自动化仪表领域与吴忠仪表构成了一定的同业竞争。吴仪集团若将吴仪上海公司股权变卖给第三方，该公司将成为吴忠仪表在自动化仪表领域的竞争对手，对吴忠仪表的生产经营产生不利影响。

    3、控股股东资金占用偿还方案

    根据《偿还协议》，吴仪集团拟以现金偿还占用吴忠仪表资金本金149,559,245.92 元中的95,812,932.46 元，现金偿还部分超过了2003 年8 月31日之后新增的资金占用，其余53,746,313.46 元，吴仪集团拟以下列非现金资产偿还吴忠仪表：

    (1)土地使用权

    吴仪集团将其所有的宁国用(1998)字第568 号、宁国用(1998)字第456号、宁国用(1998)字第464 号、宁国用(2001)字第702 号四宗工业用地和宁国用(1998)字第459 号仓储用地转让给吴忠仪表，其中宁国用(2001)字第702 号工业用地总面积为18,832.50 平方米，吴仪集团仅以其中的6,726.19 平方米用于本次转让。该5 宗土地共计作价39,280,040.19 元。

    (2)房产、车辆、机械设备等

    吴仪集团将其所拥有完整处置权的房产、车辆、办公设备等转让给吴忠仪表。

    该等房产、车辆、机械设备共计作价4,650,418.42 元。

    (3)吴仪集团持有的宁夏吴忠仪表上海有限公司的股权吴仪集团将其持有的宁夏吴忠仪表上海有限公司89.89%的股权转让给吴忠仪表，作价9,815,854.85 元。

    由于吴仪集团濒临破产，财务状况严重恶化，无力偿还11,554,579.01 元的资金占用费。

    (三)交易标的情况

    1、非现金资产概况

    (1) 偿债土地概况

    序号              土地证书号             宗地位置   用途                       开发程度   使用权类型   使用年期                              宗地面积(㎡)
    1      宁国用(1998)字第568号         吴忠市朝阳街   工业   宗地内外六通，宗地内场地平整         出让      42.03                                  49,250.6
    2      宁国用(1998)字第465号   吴忠市上桥乡花寺村   工业     宗地外三通，宗地内五通一平         出让      43.12                                  26,960.0
    3      宁国用(2001)字第702号     吴忠市朝阳街74号   工业     宗地内外六通宗地内场地平整         划拨         50   18,832.50，其中用于本次交易的为6,726.19
    4      宁国用(1998)字第464号     吴忠市朝阳街67号   工业     宗地内外六通宗地内场地平整         划拨         50                                   3,993.7
    5      宁国用(1998)字第459号       青铜峡市大坝镇   仓储     宗地外四通及宗地内四通一平         划拨         50                                  37,490.2

    注：a、上表中5 宗土地使用权均被设置抵押，抵押权人是中国工商银行吴忠市分行。

    b、上表中的宁国用(1998)字第464 号、宁国用(2001)字第702 号及宁国用(1998)字第459 号3 宗土地是以划拨方式取得，需办理相关土地出让手续后方能转让。

    c、上表中宁国用(1998)字第568 号及宁国用(1998)字第456 号2 宗土地，吴仪集团尚欠吴忠市国土资源局土地出让金397.0425 万元，目前吴忠市国土资源局已向吴忠市中级人民法院申请强制执行。

    d、上表中宁国用(2001)字第702 号工业用地总面积为18,832.50 平方米，吴仪集团仅以其中的6,726.19 平方米用于本次交易。

    (2)房产、车辆和设备

    ①偿债房产概况

    序号                                      座落地址   建筑面积(㎡)   用途                       附注
    1      北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼101号          107.0   住宅   名义持有人为自然人陈建武
    2      北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼106号         123.04   住宅   名义持有人为自然人施健健
    3           上海市虹口区曲阳路851弄7号2802－2803室         181.26   办公
    4                        南京市黄家圩29号02幢401室          80.07   住宅
    5                   武汉市汉阳区拦江路6栋1－2－2号          107.4   住宅
    6                             乌鲁木齐市银川路19号          83.75   住宅
    7                      厦门市湖里区嘉园路49号601室         127.46   住宅

    注：a、上表中房产现在全部由吴忠仪表区外销售网点经营所使用，但吴忠仪表与吴仪集团未签订相关租赁协议。

    b、上表中北京两处房产的所有权证书记载的房屋所有权人为自然人陈建武、施健健，根据陈建武、施健健出具的房屋产权证明，上述房产的实际所有权人应为吴仪集团，并承诺配合吴仪集团完成上述房产的相关过户手续。

    c、上表中上海、武汉、厦门、南京和乌鲁木齐的房产所有权证书记载的房屋所有权人均为吴忠仪表厂，根据吴仪集团提供的有关财务资料，上述房产因吴忠仪表厂改制于1998 年6 月30 日划分至吴仪集团帐上，实际所有权人为吴仪集团所有。

    ②偿债车辆概况

    偿债车辆共计5 辆，全部为卡车，目前由吴忠仪表使用，但吴忠仪表与吴仪集团未签订相关租赁协议。前述车辆《机动车行驶证》上显示,车辆均属于吴忠仪表股份有限公司，根据吴仪集团、吴忠仪表所出具的相关说明，上述车辆的产权应属于吴仪集团所有，但吴仪集团尚没提供上述车辆的购置发票。

    ③偿债设备概况

    偿债设备主要为办公及生活设备，包括：传真机、电脑、复印机、通讯工具以及彩色电视机等。上述设备目前由吴忠仪表使用，但吴忠仪表与吴仪集团未签订相关租赁协议。

    (3)吴仪上海公司股权

    吴仪上海公司成立于1996 年6 月17 日，注册资本534 万元，其中吴仪集团出资480 万元，占89.89%，上海华熠实业总公司出资54 万元，占10.11%。该公司注册地址为上海市崇明县堡镇镇堡港路23 号。公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修。

    2006 年2 月23 日，吴仪集团已经向吴仪上海公司的另一方股东上海华熠实业总公司发出《股权转让通知》，截至本报告出具日，吴仪集团尚未收到上海华熠实业总公司关于放弃优先受让权的同意函。

    2、资产审计和评估情况

    (1)偿债土地的评估情况

    根据宁夏恒正不动产评估咨询有限公司2005 年12 月20 日出具的宁恒正[2005](估T－J)字第304 号《土地估价报告》，土地评估情况见下表：

    序号              土地证书号                             宗地面积(㎡)   用途   使用权类型   评估单价(元/㎡)    评估结果(元)
    1      宁国用(1998)字第568号                                 49,250.6   工业         出让               468      23,049,281
    2      宁国用(1998)字第465号                                 26,960.0   工业         出让               310       8,357,600
    3      宁国用(2001)字第702号   18,832.5，其中用于本次交易的为6,726.19   工业         划拨               479    3,221,845.19
    4      宁国用(1998)字第464号                                  3,993.7   工业         划拨               470       1,877,039
    5      宁国用(1998)字第459号                                 37,490.2   仓储         划拨                74       2,774,275
    6                       合计                               124,420.69     －           －                －   39,280,040.19

    注：上表中宁国用(2001)字第702 号宗地总面积为18,832.5 ㎡，评估单价为479 元/㎡，其中用于本次交易的为6,726.19 ㎡作价3,221,845.19 元，系根据该评估单价测算而得。

    (2)房产、车辆和设备

    ①偿债房产的评估情况

    根据北京国地房地产评估中心GD2006-1-QT1 号、上海申房房地产估价有限公司申房地估(2006)第05-20105 号、江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司苏地房估字第2005-219 号、湖北永业行房地产评估咨询有限公司(鄂)永房(2006)估字第005 号、新疆中信房地产咨询评估事务所新中信(估字)第(2006)0101 号及厦门均和评估咨询有限公司厦均和估2006G0030 号《房地产估价报告》，本次偿债房产的具体评估情况见下表：

    序号                                      座落地址   建筑面积(㎡)   用途                               评估机构   评估结果(元)
    1      北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼101号          107.0   住宅                 北京国地房地产评估中心        750,800
    2      北京市海淀区西三环北路105号西2区23号楼106号         123.04   住宅                 北京国地房地产评估中心        874,400
    3           上海市虹口区曲阳路851弄7号2802－2803室         181.26   办公             上海申房房地产估价有限公司      1,367,800
    4                        南京市黄家圩29号02幢401室          80.07   住宅   江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司        401,800
    5                   武汉市汉阳区拦江路6栋1－2－2号          107.4   住宅       湖北永业行房地产评估咨询有限公司        260,400
    6                             乌鲁木齐市银川路19号          83.75   住宅           新疆中信房地产咨询评估事务所         78,047
    7                      厦门市湖里区嘉园路49号601室         127.46   住宅               厦门均和评估咨询有限公司        513,600
    合计                                            －         809.98     －                                     －      4,246,847

    ②偿债车辆评估情况

    根据宁夏诚信会计师事务所宁诚信评估联字[2005]第012 号资产评估报告书，本次用于偿债车辆的帐面净值为412,694.46 元，评估价值为299,403.69元。

    ③偿债设备评估情况

    根据宁诚信评估联字[2005]第012 号资产评估报告书，本次用于偿债设备的帐面净值为133,440.98 元，评估价值为104,167.73 元。

    (3)吴仪上海公司股权的审计和评估情况

    根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字(2006)第2125 号《审计报告》，截至2004 年12 月31 日，吴仪上海公司资产总额为15,220,295.17 元，净资产10,214,267.82 元，2004 年实现主营业务收入22,589,060.74 元，净利润为2,196,851.43 元；截至2005 年12 月31 日，吴仪上海公司资产总额为17,970,973.20 元，净资产为10,772,090.66 元，2005 年实现主营业务收入22,660,561.27 元，净利润597,822.84 元。

    根据上海光华资产评估有限公司出具的沪光评字(2006)第0005 号《资产评估报告书》，2005 年12 月31 日，吴仪上海公司总资产帐面价值为17,970,973.20 元，净资产帐面价值为10,772,090.66 元。在保持现有用途继续使用前提下的总资产评估值为18,118,700 元，净资产评估值为10,919,851.87元，净资产增值率为1.37%。

    (四)《偿还协议》的基本内容

    1、交易定价

    根据《偿还协议》，本次交易全部以相关资产的评估价值作价。

    2、支付和移交

    《偿还协议》还就以下事项进行了约定：

    ①吴仪集团应确保对用以抵偿占用资金的非现金资产拥有完整的所有权，解除抵押、冻结、查封等权利限制的情形；并且吴仪集团应在本协议生效之日起3个月内办理完毕相关的资产过户手续。

    ②现金和非现金资产的支付和过户期限不得迟于2006 年12 月31 日。

    ③本协议所涉及的非现金资产在转让过程中若存在法律障碍导致资产无法转让，吴仪集团承诺用其他等值资产或现金予以补足。

    3、协议生效条件

    根据吴忠仪表与吴仪集团议定的《偿还协议》，本协议需经中国证券监督管理委员会审核出具无异议函且经吴忠仪表股东大会审议通过后方为有效。

    五、独立财务顾问意见

    (一)基本假设

    本财务顾问对本次以资抵债暨关联交易发表意见基于以下假设条件：

    1、交易双方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

    2、交易双方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

    3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

    4、交易双方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    5、本次交易能够如期完成；

    6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (二)对本次交易对上市公司和全体股东利益的影响分析

    1、大股东占用资金问题得到基本解决

    通过本次交易及现金偿还计划，吴忠仪表对吴仪集团的应收款项将减少149,559,245.92 元，控股股东占用资金问题有望得到基本解决。同时，由于吴忠仪表在2004 年年度报告中已经按照有关会计政策对吴仪集团的其他应收款计提了6,016 万元的坏帐准备金，如本次交易能够在2005 年度会计报表编制之前完成，吴忠仪表将对计提的部分坏帐准备金(具体金额需要在2005 年度会计报表编制过程中具体核算并经审计机构审核确认)进行转回，进而增加吴忠仪表2005 年度收益(属于非经常性损益)。

    2、增强吴忠仪表资产的完整性和业务的独立性，有效减少关联交易吴仪集团用于偿还资金占用的部分土地、房产、设备及车辆等资产，目前均由吴忠仪表租赁或无偿使用，导致吴忠仪表与控股股东之间形成了大量的关联交易，该等资产通过本次交易进入吴忠仪表后，将增强吴忠仪表资产的完整性和业务的独立性，有效减少关联交易。

    3、解决吴忠仪表与吴仪集团控股子公司之间的同业竞争问题。

    吴仪上海公司主要经营范围为工业自动化仪表成套装置设备、执行器、开关控制柜及配件制造、加工、维修，与吴忠仪表的业务范围相似，构成一定的同业竞争，通过本次交易，将吴仪上海公司89.89%的股权转让给吴忠仪表后，吴仪上海公司将成为吴忠仪表的控股子公司，从而解决同业竞争问题。

    4、本次交易不改变吴忠仪表现有的法人治理结构，不影响其在人员、资产、财务等方面的独立性，不会因此增加与控股股东之间的持续性的关联交易，不会因此导致与控股股东及其他关联企业之间的同业竞争，也不会因此而大量增加吴忠仪表的负债规模。

    (三)程序合法

    1、本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对以资抵债的资产进行了审计和评估。

    2、本次交易双方所签署的《偿还协议》已于2006 年3 月2 日经吴忠仪表第三届董事会第七次临时会议审议通过，根据有关规定关联董事已经回避。吴忠仪表独立董事已就关联交易的议案发表了独立董事意见。监事也列席了董事会。

    3、2006 年3 月2 日吴忠仪表已经与吴仪集团签署了《偿还协议》。

    4、宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会宁国资发[2005]195号文已经对吴仪集团以资产偿还大股东资金占用进行了批复。

    (四)定价公允

    1、评估方法选择适当

    本次交易的资产评估机构对各项资产和负债所采取的评估方法是适当的，合乎评估目的的需要。

    2、交易价格公平

    本次交易全部以相关资产的评估价值作价。各家资产评估机构均具有证券期货相关业务资格，对各项资产所采取的评估方法也是适当的。因此本次交易价格是公平的。

    (五)相关非现金资产的权属状况对本次交易的影响

    鉴于吴仪集团本次用以抵债的非现金资产的权属存在以下状况：

    1、宁国用(1998)字第568 号、宁国用(1998)字第456 号、宁国用(1998)字第464 号、宁国用(2001)字第702 号和宁国用(1998)字第459 号5 宗土地使用权均被设置抵押，抵押权人是中国工商银行吴忠市分行；

    2、宁国用(1998)字第464 号、宁国用(2001)字第702 号和宁国用(1998)字第459 号3 宗土地使用权属国有划拨用地；

    3、宁国用(1998)字第568 号及宁国用(1998)字第456 号2 宗土地，吴仪集团尚欠吴忠市国土资源局土地出让金397.0425 万元，目前吴忠市国土资源局已向吴忠市中级人民法院申请强制执行；

    4、宁国用(2001)字第702 号工业用地总面积为18,832.50 平方米，吴仪集团仅以其中的6,726.19 平方米用于本次交易；

    5、截至本报告出具日，吴仪集团尚未收到上海华熠实业总公司关于放弃优先受让股权的同意函。

    如果在《偿还协议》规定的非现金资产过户时限之前，吴仪集团不能办理完毕相关的土地分割、出让和解除抵押担保手续以及上海华熠实业总公司未放弃优先受让吴仪上海公司股权，则本次交易将无法实施。根据《偿还协议》的约定，本次用以抵债的非现金资产在转让过程中若存在法律障碍导致资产无法转让，吴仪集团承诺用其他等值资产或现金予以补足。

    (六)结论

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本财务顾问认为：

    本次交易是在吴仪集团无力以现金偿还全部债务的情况下，在交易双方协商一致的基础上所采取的解决控股股东占用资金问题的积极措施。本次交易全部以相关资产的评估价值作价，定价公允，程序合法，符合相关法律、法规的规定。

    本次交易的实施将减少吴忠仪表与控股股东之间持续的关联交易，解决与吴仪上海公司之间的同业竞争问题。本次交易符合吴忠仪表和全体股东的利益。但鉴于本次抵债资产权属存在的现况，只有在《偿还协议》规定的非现金资产过户时限之前，吴仪集团办理完毕相关的土地分割、出让和解除抵押担保手续、房产和车辆过户到吴仪集团名下以及上海华熠实业总公司放弃优先受让吴仪上海公司股权，本次交易才能顺利实施。

    (六)提请投资者注意的问题

    1、本次交易尚须经中国证监会出具无异议函，并须经吴忠仪表股东大会审议通过后才能实施，与本次关联交易有利害关系的关联股东应对本议案回避表决。

    2、由于吴仪集团濒临破产，财务状况严重恶化，无力偿还11,554,579.01元的资金占用费。

    3、吴仪集团本次用以抵债的5 宗土地使用权均已设定抵押，抵押权人为中国工商银行吴忠市分行。目前中国工商银行吴忠市分行原则同意吴仪集团以该5宗土地作为抵债资产转让给吴忠仪表，但尚需工行宁夏分行有权部门同意后，方能生效。

    4、吴仪集团本次用以抵债的5 宗土地使用权，其中的宁国用(2001)字第702 号宗地总面积为18,832.50 平方米，吴仪集团拟从中分割出6,726.19 平方米地块用于偿还占用，目前相关的土地分割手续尚在办理之中。

    5、吴仪集团本次用以抵债的5 宗土地使用权，其中的宁国用(1998)字第464 号、宁国用(2001)字第702 号及宁国用(1998)字第459 号3 宗是以划拨方式取得，目前相关的土地出让手续尚在办理之中。

    6、吴仪集团本次用以抵债的5 宗土地使用权，其中以出让方式取得的宁国用(1998)字第568 号及宁国用(1998)字第456 号尚欠吴忠市国土资源局土地出让金397.0425 万元，目前吴忠市国土资源局已向吴忠市中级人民法院申请强制执行。

    7、关于以吴仪上海公司股权抵债事宜，2006 年2 月23 日，吴仪集团向吴仪上海公司的另一方股东上海华熠实业总公司发出了《股权转让通知》，截至本报告出具日，吴仪集团尚未收到上海华熠实业总公司关于放弃优先受让股权的同意函。

    六、备查文件

    1、宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会《关于吴忠仪表集团有限公司资产偿还大股东占用批复》

    2、《吴忠仪表关于控股股东以资抵债暨关联交易的报告书》

    3、吴忠仪表第三届董事会第七次临时次会议决议

    4、吴忠仪表与吴仪集团签署的《偿还协议》

    5、宁夏恒正不动产评估咨询有限公司宁恒正(2005)(估T-J)字第304号《土地估价报告》

    6、北京国地房地产评估中心GD2006-1-QT1 号《房地产估价报告》

    7、上海申房房地产估价有限公司申房地估(2006)第05-20105 号《房地产估价报告》

    8、江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司苏地房估字第2005-219 号《房地产估价报告》

    9、湖北永业行房地产评估咨询有限公司(鄂)永房(2006)估字第005 号《房地产估价报告》

    10、新疆中信房地产咨询评估事务所新中信(估字)第(2006)0101 号《房地产估价报告》

    11、厦门均和评估咨询有限公司厦均和估2006G0030 号《房地产估价报告》

    12、宁夏诚信会计师事务所宁诚信评估联字(2005)第012 号《资产评估报告书》

    13、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》

    14、北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字(2006)第2125 号《审计报告》

    15、上海光华资产评估有限公司出具的沪光评字(2006)第0005 号《资产评估报告书》

    16、北京市观韬律师事务所出具的观意字(2006)第14 号《法律意见书》

    17、吴仪集团关于拟转让土地使用权变更手续问题的情况说明

    18、吴仪集团关于无能力偿还大股东占用情况的说明