本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司第三届董事会七次会议于2006年3月1日在公司本部三楼会议室召开，应到董事9人，实到9人(会议通知于2006年2月17日发出)，监事会部分成员列席了会议,会议符合《公司章程》及有关法律法规要求。本次会议由董事长唐月明女士主持，会议审议并通过了如下议案。

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度财务工作报告》

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度利润分配预案》

    公司2005年度利润分配预案：2005年实现净利润为8,542,188.77元，加上年初未分配利润-21,909,516.78元，年末未分配利润为-13,367,328.01元。本年度不分配不转增。本预案须经二00五年度股东大会审议通过。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

    续聘君和会计师事务所为本公司2006年度审计机构。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2005年度报告及摘要》

    六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《预计2006年日常关联交易的议案》

    预计2006年本公司与四川双马投资集团有限公司(以下简称集团公司)日常关联交易情况如下：

    1、预计2006年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别           关联人   预计总金额(万元)   占同类交易   去年的总金
                                                          的比例     额(万元)
    本公司购买矿石       集团公司               2168        100％      1899.43
    本公司接受综合服务   集团公司                160        100％       166.15

    2、关联方介绍和关联关系

    集团公司是本公司的控股股东，持有本公司66.5％的股份，法定代表人为唐月明，注册资本为19240万元，注册地址为四川省江油市二郎庙镇，主营业务为矿石开采。预计2006年公司与集团公司进行的上述两项日常关联交易总额为：2328万元。

    3、定价政策和定价依据

    本公司与集团公司签订有《原料供应协议》和《综合服务协议》，两项关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。

    1)《原料供应协议》:集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石，最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下，本公司同时享受集团公司给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原料供应商提供的相同条件，暂定价为14元／吨(不含加工费)，市场参考价为17.29元。2002年7月1日以后，实际执行价为12.5元/吨。

    2)《综合服务协议》:集团公司向本公司提供的后勤服务，按照市场经济原则实行有偿服务，费用收取原则上有国家定价的按国家定价执行，无国家定价的比照当地该项服务的市场价格执行，既无国家定价又无市场价格的则按成本加5%的利润构成。

    上述交易协议的约定双方可根据实际情况，本着平等互利的原则，对合同的价款进行调整。

    两项关联交易有效期限：协议的有效期按年计算(根据各方就协议有效期达成的补充协议，自股东大会批准之日起计算)。如一方要求变更或终止协议，应在每年协议到期日之一个月前书面通知另一方，如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求，则协议有效期自动延长一个年度，依次类推。两项关联交易协议条款的一般性修改，以及协议效力的延长和终止，经股东大会授权，由公司总经理决定。但两项关联交易协议的交易项目、定价原则、付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化，必须提请股东大会重新审议。

    上述交易的结算方式为每月底前结算一次，并在次月底前付清帐款。

    4、交易目的和交易对公司的影响

    1)由于本公司自身无矿石资源，生产所需的石灰石矿石原料，全部需要外购以满足水泥的生产。集团公司拥有储量丰富，质量较好的矿石资源，能够为本公司提供稳定合格的石灰石矿石原料。

    2)本公司从专业化生产角度出发，按照国家关于剥离非生产经营性资产的要求，没有保留后勤服务设施和人员，而集团公司保留有完善的环卫、生活、绿化、安全保卫、文化娱乐、医疗等方面的服务设施，配备有专业人员，能够为本公司提供优质服务。

    5、独立董事意见

    上述交易定价合理、公允，集团公司提供稳定优质的石灰石原料和良好的综合服务，有利于本公司做大做强主业，提高产品质量和盈利能力。该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。

    关联董事唐月明、张进义回避了本该议案的表决。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于清理大股东及附属企业非经营性占用的议案》

    大股东及附属企业非经营性占用本公司资金共计100万元。

    本公司控股子公司四川双马电力股份有限公司(以下简称“电力公司”)应收四川双马投资集团有限公司(以下简称“双马集团”)100万元。形成原因：2003年度电力公司在支付江油信托投资公司100万元时，因江油信托投资公司同时欠双马集团款，故将100万元直接转付双马集团而形成。

    清理措施：双马集团承诺在2006年6月底以前，与江油信托投资公司清算小组达成协议，解除该项往来帐款；若不能达成协议，双马集团即时归还该项款项。

    八、2005年度股东大会另行通知。

    特此公告

    预计2006年日常关联交易和对外担保情况的专项说明的独立董事意见

    一、预计2006年日常关联交易的独立董事意见

    本公司与四川双马投资集团有限公司(以下简称集团公司)签订有《原料供应协议》和《综合服务协议》，两项关联交易经本公司2001年第二次临时股东大会批准。预计2006年本公司与集团公司发生日常关联交易总额为：2328万元。上述交易定价合理、公允，集团公司提供稳定优质的石灰石原料和良好的综合服务，有利于本公司做大做强主业，提高产品质量和盈利能力。该项交易符合公司利益，不会损害中小股东利益，决策程序符合公司章程的有关规定。

    二、对外担保情况的专项说明及独立董事意见

    根据证监发2003(56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对四川双马水泥股份公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，现就有关问题说明如下：

    经我们审慎查验，公司严格遵守《上市规则》、《公司章程》的有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保的风险，至今没有为控股股东和本公司持股在50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。