本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    经本公司2006年3月1日第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司及控股子公司成都西部医药经营有限公司、重庆市沙坪坝区医药有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下简称：太极股份)提供担保金额合计8390万元；为重庆太极集团有限公司(以下简称：太极集团)提供担保3,000万元；为西南药业股份有限公司(以下简称：西南药业)提供担保450万元；同意公司为控股子公司四川省自贡市医药有限公司(以下简称：自贡医药)提供担保合计200万元；为重庆西部医药商城有限责任公司(以下简称：重庆西部)提供担保400万元；为成都西部医药经营有限公司(以下简称：成都西部)提供担保5000万元；为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司(以下简称：斯贝特)提供担保合计300万美元。

    上述担保尚须提交股东大会审议批准。其中公司对太极股份、太极集团、西南药业的担保构成关联交易，太极股份在股东大会审议表决时应回避表决。

    二、被担保人情况

    1、重庆太极实业(集团)股份有限公司

    (1)公司性质：股份有限公司

    (2)法定代表人：白礼西

    (3)注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号

    (4)注册资本： 25,260万元

    (5)主营业务：中成药、西药、保健用品加工、销售，医疗包装制品加工，医疗机械销售，汽车二级维护及其以下作业，百货、副食品及其它食品，五金，交电，化工(不含化学危险品)，工艺美术品(不含金银首饰)，机械设备，建筑材料销售，机械零加工，中草药种植，水产养殖，商品包装，印刷，旅馆、旅游开发，房地产开发(取得相关行政许可后方可执业)。

    太极股份为公司第一大股东，持有公司股份71572811股，占股权比例65.15％。与本公司构成关联关系。

    截至2005年9月末，该公司资产总额为501316.84万元，总负债为362,695.18万元，净资产为101,122.60万元，净利润为5,352.40万元。

    2、太极集团有限公司

    (1)公司性质：有限责任公司

    (2)法定代表人：白礼西

    (3)注册地址：重庆市涪陵区太极大道1 号。

    (4)注册资本：34,233.8 万元

    (5)主营业务：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。医疗包装制品加工，汽车二级维护及其以下作业，按(1995)外经贸政函字第2389 号文核准的经营范围从事进出口业务。批发、零售百货、副食品、五金、交电，化工(不含化学危险品)，工艺美术品、建筑材料、商品包装。中草药种植，水产品养殖，旅馆，餐饮，旅游开发，房地产开发，汽车货运。

    太极集团持有太极股份49.02％的股权，为公司实际控制人，与本公司构成关联关系。

    截至2005年9月末，该公司资产总额为593,316.68万元，总负债为450,765.75万元，净资产为130,987.00万元，净利润为1,128.00万元。

    3、西南药业股份有限公司：

    (1)注册资本： 14879.30万元

    (2)住所： 重庆市沙坪坝区天星桥21号

    (3)法定代表人： 石松

    (4)企业类型： 股份有限公司

    (5)经营范围：生产、销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、糖浆剂、含剂、酊剂、软胶囊剂、滴丸剂、流浸膏剂(以上范围按许可证核定期限从事经营)，销售化工原料(不含化学危险品)、包装材料、出口本企业自产的原料药，中西药制剂，进口本企业生产、科研所需的原材料，机械设备，仪器、仪表及零配件。

    西南药业系太极股份控股子公司，与本公司构成关联关系。

    截至2005年9月末，该公司资产总额为91,857.34万元，总负债为61,277.37万元，净资产为29,917.15万元，净利润为1,481.80万元。

    4、四川省自贡市医药有限公司

    (1)注册资本： 300万元

    (2)住所：自贡市自流井区新街自由路42号

    (3)法定代表人：陈越

    (4)经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

    该公司系公司控股子公司。截至2005年9月末，该公司资产总额为4,033.77万元，总负债为3,867.26万元，净资产为166.51万元，净利润为-160.17万元。

    5、重庆西部医药商城有限责任公司

    (1)注册资本：2500万元

    (2)住所： 重庆市沙坪坝区天星桥21号

    (3)法定代表人：刘亚

    (4)经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货、照像器材，摄影、冲印。(以上范围以工商部门核定为准)

    该公司系公司控股子公司。截至2005年9月末，该公司资产总额10,451.16万元，总负债为8,290.84万元，净资产为2,160.33万元，净利润为28.60万元。

    6、成都西部医药经营有限公司

    (1)注册资本： 5207.06万元

    (2)住所： 成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号

    (3)法定代表人：徐华峰

    (4)经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

    该公司系公司控股子公司。截至2005年9月末，该公司资产总额51,463.40万元，总负债为44,922.26万元，净资产为6,541.13万元，净利润为217.21万元。

    7、深圳斯贝特进出口贸易有限公司

    (1)注册资本： 300万元

    (2)住所：深圳市南山区南油大道新保辉大厦26楼

    (3)法定代表人：雷荣

    (4)经营范围：经营进出口业务。

    该公司系公司间接控股子公司。截至2005年9月末，该公司资产总额6,535.11万元，总负债为5,619.87万元，净资产为915.25万元，净利润为294.75万元。

    三、担保协议主要内容

    (一)为太极股份担保协议主要内容：

    1、担保期限：一年

    担保单位：成都西部医药经营有限公司

    担保金额：人民币6000万元

    贷款银行：光大银行重庆分行渝中支行

    担保方式：抵押担保和连带责任保证

    抵押标的物：成都西部医药经营有限公司以所属位于成都市金牛区五块石蓉北商贸大道二段228号的房屋及建筑物提供担保，抵押物账面原值为2,080.03万元、账面净值为1,886.04万元。

    2、担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司公司

    担保金额：人民币1000万元

    贷款银行：招商银行重庆分行

    担保方式：连带责任保证

    3、担保期限：一年

    担保单位：重庆市沙坪坝区医药有限公司

    担保金额：人民币1390万元

    贷款银行：中信实业银行重庆分行涪陵支行

    担保方式：抵押担保及连带责任保证

    抵押标的物：重庆市沙坪坝区医药有限公司以所属位于沙坪坝小龙坎新街64-10及68号、沙北街88附13号、沙坪坝天星桥正街87-2号房屋建筑物提供担保，抵押物的账面原值为830.69万元、账面净值为643.06万元。

    (二)为太极集团担保协议主要内容：

    担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁药厂

    担保金额：人民币3000万元

    贷款银行：上海浦发银行重庆分行

    担保方式：抵押担保和连带责任保证

    抵押标的物：“桐君阁”商标注册证商标权。

    (三)为西南药业担保协议主要内容：

    担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币450万元

    贷款银行：上海浦发银行重庆分行

    担保方式：抵押担保和连带责任保证

    抵押标的物：公司以所属位于九龙坡区石坪桥龙泉村2号、九龙坡区杨家坪正街25号1-3号、九龙坡区杨家坪正街25号1-2、1、2、3、4号的房屋建筑物提供担保，抵押物账面原值为197.97万元、账面净值为99.85万元。

    (四)为自贡医药担保协议主要内容：

    1、担保期限：贰年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币43万元

    贷款银行：工商银行自贡市分行

    担保方式：连带责任保证

    2、担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币67万元

    贷款银行：工商银行自贡市分行

    担保方式：连带责任保证

    2、担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币90万元

    贷款银行：工商银行自贡市分行

    担保方式：连带责任保证

    (五)为重庆西部担保协议主要内容：

    担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币400万元

    贷款银行：中国民生银行重庆分行

    担保方式：连带责任保证

    (六)为成都西部担保协议主要内容：

    担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币5000万元

    贷款银行：光大银行成都分行

    担保方式：连带责任保证

    (七)为斯贝特担保协议主要内容：

    1、担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币100万美元

    贷款银行：中国银行深圳分行

    担保方式：连带责任保证

    2、担保期限：一年

    担保单位：重庆桐君阁股份有限公司

    担保金额：人民币300万美元

    贷款银行：深圳商业银行黄岗分行

    担保方式：连带责任保证

    四、董事会意见

    公司上述担保行为系对2005年度部分担保的续期，以保证公司经营工作的正常进行。太极集团、太极股份及西南药业三家公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

    公司对控股子公司经营及财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险较小。本次担保为控股子公司充实了流动资金，满足了经营工作需要，保障了股东利益。

    五、对外担保数量

    截止目前, 公司担保总额27,628.08万元，其中，为控股子公司提供担保14,968.08万元，占母公司净资产46.10% ；为具有控制关系的关联方、其他关联方及其他单位提供担保12,660.00万元，占公司净资产38.06% 。

    六、备查文件

    1、 第五届董事会第六次会议决议

    2、 被担保人营业执照复印件

    特此公告。