本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2006年2月16日以书面送达和传真方式发出。

会议于2006年3月1日在公司会议室召开。会议应出席会议董事15人，实际出席会议董事13人，夏锋独立董事因参加其他会议未出席本次会议，黄璐琦独立董事因出国未能出席本次会议，夏锋独立董事委托杨安勤独立董事代为行使表决权，黄璐琦独立董事因无法取得联系未能予以委托。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长雷励先生主持。会议经记名投票表决，审议了以下议案：

    一、公司《2005年度董事会工作报告》；

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    二、公司《2005年年度报告及摘要》；

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    三、公司《2005年度财务决算报告》；

    表决结果：表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    四、公司《2005年度利润分配预案》；

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    五、《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报酬的议案》；

    公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2006年财务报告审计机构，并确定2005年度财务报告审计报酬55万元人民币。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    六、公司《2006年度日常关联交易的议案》；

    关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    本议案具体内容详见《重庆桐君阁股份有限公司2006年度日常关联交易公告》。

    七、关于《修改公司章程》的议案；

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    八、关于公司及控股子公司为控股股东重庆太极实业(集团)股份有限公司提供担保的议案。

    同意公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在招行重庆分行贷款1000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意公司控股子公司成都西部医药经营有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在光大银行重庆分行渝中支行贷款6000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；同意控股子公司重庆市沙坪坝区医药有限公司为重庆太极实业(集团)股份有限公司在中信银行涪陵支行贷款1390万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    九、关于公司控股子公司为实际控制人太极集团有限公司提供担保的议案。

    同意控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司为太极集团有限公司在浦发银行重庆分行贷款3000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    十、关于公司为关联企业西南药业股份有限公司提供担保的议案。

    同意公司为西南药业股份有限公司在兴业银行重庆分行贷款450万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    关联董事雷励先生已回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

    十一、关于公司为控股子公司四川省自贡市医药有限公司提供担保的议案。

    同意公司为四川省自贡市医药有限公司在工商银行自贡市分行贷款43万元提供连带责任担保，担保期限为贰年；在工商银行自贡市分行贷款67万元提供连带责任担保，担保期限为壹年；在工商银行自贡市分行贷款90万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、关于公司为控股子公司重庆西部医药商城有限责任公司提供担保的议案。

    同意公司为重庆西部医药商城有限责任公司在中国民生银行重庆分行信用贷款400万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、关于公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司提供担保的议案。

    同意公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都分行综合授信5000万元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    十四、关于公司为间接控股子公司深圳斯贝特进出口贸易有限公司提供担保的议案。

    同意公司为深圳斯贝特进出口贸易有限公司在中国银行深圳分行贷款100万美元整提供连带责任担保，担保期限为壹年；在深圳商业银行黄岗分行贷款300万美元提供连带责任担保，担保期限为壹年。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    以上8-14项担保相关内容详见《重庆桐君阁股份有限公司对外担保公告》。

    十五、关于召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。

    本项议案具体事宜详见公告《重庆桐君阁股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    以上第一至十四项议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

    重庆桐君阁股份有限公司《公司章程》修正案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、及中国证监会有关规范性文件，修改章程如下：

    一、删去章程第三十条第一款：“公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”将第三十条第二款独立为第三十条：“公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。”

    二、修改第六十四条。原文为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。”

    修改为：“公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日前(不包括会议召开当日)通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前(不包括会议召开当日)通知各股东。通知应通过证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知各股东。”

    三、将第一百三十二条第(七)项修改为第(八)项；增加一项为第(七)项：“有关公司章程规定的由股东大会审批的对外担保以外的担保事项。”

    将第一百三十八条第二句删除，保留第一句为第一百三十八条：“公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。”

    四、修改第一百四十条第一款。原文为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”

    修改为：“有《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”

    五、修改第一百四十六条第(十)项。原文为：“不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”

    修改为：“未经公司章程规定程序不得以公司资产对外提供担保。”

    删除第一百六十九条第(二)项第4节第二款：“董事会不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

    六、在章程中增加一章为第九章，原章节、条文顺序依次后推：

    第二百五十六条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过后，方可进行。

    第二百五十七条 以下担保事项必须经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议同意并做出决议，才能进行：

    (一)公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (五)担保金额超过公司资产总额30%的担保。

    第二百五十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东大会审议章程第二百五十七条第(五)项担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议其他对外担保事项，须经出席股东大会全体股东所持表决权的半数以上通过。

    第二百五十九条 除本章程第二百五十七条规定以外的担保，须经公司董事会审议通过后方可进行。

    第二百六十条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第二百六十一条 董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。