一、绪言

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件的精神,内蒙古蒙电华能热电股份有限公司的全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决公司股权分置问题,公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

    1、董事会声明

    董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整,如若投票委托征集函有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,不存在擅自发布信息的行为,所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所及其他政府机关对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

    “征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权,由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

    “内蒙华电”、“公司”指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司。

    “征集人”指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会。

    三、内蒙华电基本情况

    1、公司名称:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

    2、证券简称:内蒙华电 证券代码：600863

    3、英文名称：INNER MONGOLIA MENGDIAN HUANENG THERMAL POWER CO.,LID

    4、法定代表人：乌若思

    5、设立日期：1994年5月12日

    6、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号

    7、办公地址: 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼6楼

    8、邮政编码：010020

    9、电话：0471-6222388

    10、传真：0471-6228410

    11、电子信箱：nmhd@public.hh.nm.cn

    12、经营范围：火力发电、蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理。

    四、本次相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅对2006年4月10日召开的内蒙华电股权分置改革相关股东会议而设定。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2006年4月10日下午14:00开始。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月6日-2006年4月10日(期间的交易日),每日9:30-11:30、13:00-15:00。

    2、现场会议召开地点：内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古饭店

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、审议事项

    《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革方案》

    该议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    5、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集人对本次股权分置改革方案的意见

    董事会同意本次股权分置改革方案。

    赞成理由：

    1、支付对价较为合理

    2、将改善公司的治理结构。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：

    (一)征集对象:本次投票权征集的对象为内蒙华电截止2006年3月28日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    (二)征集时间:自2006年3月29日至2006年4月7日(每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：内蒙华电截至2006年3月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书,授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件,并转交给董事会。

    持有公司流通股的法人股东需提供下述文件：

    1、现行有效的法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年3月28日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    持有公司流通股的个人股东需提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、2006年3月28日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至公司经办部门,确认授权委托。在本次相关股东会议的登记时间截止之前,股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或公司联系人。

    其中,信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    地址：内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼6楼公司总经理工作部

    热线电话：0471-6222388

    传 真：0471-6228410

    邮政编码：010020

    联 系 人：任建华 张斌

    第三步：确认有效表决票

    委托投票股东提交文件送达后,将由公司董事会秘书按下述规则对提交文件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年4月7日17：00)之前送达指定地址；

    2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

    3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    (五)其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    3、由于征集投票权的特殊性,公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    七、备查文件

    《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书》。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查, 保证本征集函内容真实、准确、完整。

    (以下无正文)

    (本页无正文,为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议的董事会投票委托征集函的签字盖章页)

    征集人：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件：(注：本委托书复印有效)

    内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在内蒙华电股权分置改革相关股东会议投票委托权征集时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在相关股东会议投票委托权征集时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年4月10日在内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古饭店召开的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号               审议事项   赞成   反对   弃权
    1      公司股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应

    栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至本次相关股东会议结束

    委托人持有股数：

    股委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日