上市公司非流通股股东同时持有本公司的流通股,这部分流通股是否可以参与股改投票？这种情况多次出现在股改中,但至今没有明确的说法。

    3月3日公告调整股改对价的雅戈尔(行情,论坛)(600177.SH)也存在这种情况,据公司资料,截止到2006年2月17日,雅戈尔(行情,论坛)第二大股东——宁波青春服装厂——持有雅戈尔(行情,论坛)2.92亿股股份(占总股本的17.2%),其中,流通股7218万股,占雅戈尔(行情,论坛)流通股的8.74%,超过前九大流通股股东持有量的总和。

    基金公司认为,从目前股改情况看,流通股投票率普遍很低,一般在20%-30%,而且雅戈尔(行情,论坛)的流通股很分散,宁波青春服装厂在表决中可发挥相当的话语权。如果允许这部分流通股参与表决,不能真实反映流通股股东的意愿,宁波青春服装厂应回避表决。

    据悉,现行有关股权分置改革的政策法规对非流通股大股东同时持有的流通股,能否行使流通股表决权没有明确规定。

    对此,雅戈尔(行情,论坛)董事会办公室人士表示,“按照股东方面的意思,由于法律法规没有禁止非流通股股东投票,而且其流通股是通过二级市场购买的,行使表决权没有问题。”

    2005年10-12月,宁波青春服装厂大量买进雅戈转债,共计面值10889万元,并于2006年1月18日将其转为流通股,累计转股55105670股。

    一个月后,雅戈尔(行情,论坛)提出股改方案。

    雅戈尔(行情,论坛)某流通股股东认为,宁波青春服装厂购买转债转股与股改表决有关。

    “实际上,转债的成本比股票还高2%左右,股东看好雅戈尔(行情,论坛)的未来,不存在内幕交易。”雅戈尔(行情,论坛)上述人士表示。

    吉林敖东股改时,也曾出现类似的情况,广发证券持有吉林敖东流通股1213.7万股,占流通股的6.45%,而吉林敖东持有广发证券54274万股,持股比例27.14%,最终广发证券承诺放弃投票权。类似的案例还有江淮汽车,其非流通股股东同样通过转债持有流通股,在最后的股改投票中,没有放弃投票权。

    “监管部门应该及时完善相关法规,对非流通股股东持有的流通股表决权作出明确要求。”市场人士认为。

    3月3日,雅戈尔(行情,论坛)调整后的股改方案出台。流通股股东每10股流通股将获得1份行权价为3.80元的认购权证和7份行权价为4.25元的认沽权证。根据保荐人的测算,雅戈尔(行情,论坛)的实际对价约为10送1.5股。

    “最初方案折算是10送1.07股,与此相比,修改后的方案有了很大的改变,但对真正的长期投资者来说,吸引力依旧不大。”上海某个人投资者表示。