董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示 1、 本公司非流通股份中存在国有法人股,在本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、 公司流通股股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参与该相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。 3、 股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 4、 其他可能影响改革方案实施的因素。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东同意提供一定比例的股票用于执行对价安排,以换取其持有的非流通股份的流通权。本次股权分置改革具体方案：
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以送股的方式作为对价安排,流通股股东每10股获送2.8股。在对价安排执行完毕后,公司的非流通股股东持有的原非流通股份获得上市流通权,公司总股本不变。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份的数量占江中药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十。
如有违反上述承诺出售股票的行为,江中集团将卖出股票获得的资金划入上市公司账户归江中药业全体股东所有。
江中集团承诺不会利用江中药业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
江中集团不履行或者不完全履行承诺的,保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、建立管理层股权激励机制
在股权分置改革方案实施后,本公司拟在适当时间实施管理层股权激励机制。具体办法和实施细则将由公司董事会按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及国家有关规定研究制定,报有关主管部门审核同意后组织实施。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月24日。
2、本次相关股东会议的现场会议召开日：2006年4月6日。
3、本次相关股东会议的网络投票时间：2006年4月4日、5日、6日。
五、本次改革本公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月27日起停牌,最晚于2006年3月15日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年3月14日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年3月14日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0791-8169323 8164165
传 真：0791-8169323
电子信箱：jzyy@jzjt.com
公司网站：Http://www.jzjt.com
证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本文中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义：
江中药业、本公司、公司 指 江中药业股份有限公司
江中集团、控股股东 或非流通股股东 指 江西江中制药(集团)有限责任公司
流通股股东 指 持有江中药业流通股的股东
股权分置改革/股改 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制,消除A股市场股份转让制度性差异的过程
本方案/方案/股改方案 指 本公司此次股权分置改革方案
相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后登记在册的江中药业全体股东,将有权参加相关股东会议
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构 指 招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司
律师 指 国浩律师集团(上海)事务所
董事会 指 本公司董事会
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
非流通股股东拟向流通股股东安排对价1,747.2万股,每10股流通股将获得2.8股对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标全部保持不变。
1、对价安排的形式、数量或者金额
非流通股股东拟向流通股股东安排对价1,747.2万股,每10股流通股将获得2.8股对价安排。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
非流通股股东支付的公司股票由流通股股东按各自持股比例分享,获付不足1股的余股将按登记公司有关规定处理。
3、执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
股东名称/股份性质 持股数(万股) 持股比例(%) 持股变动(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
江西江中制药(集团)有限责任公司 8,371.2 57.29% -1,747.2 6,624 45.34%
流通A股 6,240 42.71% ＋1,747.2 7,987.2 54.66%
总股本 14,611.2 100.00 - 14,611.2 100.00
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 限售股份数量(万股) 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
江西江中制药(集团)有限责任公司 6,624 T＋24个月后 获得流通权后24个月为禁售期,此后的12个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过5%,即730.56万股。
T＋36个月后 24个月的禁售期期满后,此后的24个月内出售股份数量占公司股份总数的比例不超过10%,即1,461.12万股(含T＋24个月后的5%)。
T＋48个月后 所持非流通股股份可以上市交易或者转让。
T：指江中药业股权分置改革方案实施日
5、改革方案实施后股份结构变动表(单位：万股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 8,371.2 -8,371.2 0
非流通股合计 8,371.2 -8,371.2 0
有限售条件的流通股 国有法人股 0 +6,624 6,624
有限售条件的流通股合计 0 +6,624 6,624
无限售条件的流通股 A股 6,240 +1,747.2 7,987.2
无限销条件的流通股合计 6,240 +1,747.2 7,987.2
股份总额 14,611.2 0 14,611.2
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司对本次股权分置改革对价标准的制定进行了评估。
1、对价安排的制定依据
股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额,即：非流通股股数×非流通股价值(每股净资产)＋流通股股数×流通股市价＝公司股份总数×方案实施后的理论市场价格
2、股改对价水平测算
在采用送股方案的情况下,根据上述理论依据计算出本次股改每10股流通股获送股数为2.155股。
江中集团在参考以上理论测算的支付股份数量后,愿意实际支付1,747.2万股作为对价安排,由此流通股股东获送比例为0.28,即流通股股东每10股获送的股数为2.8股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
本次改革的保荐机构招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司认为,本次改革对价安排,综合考虑了江中药业的盈利状况、发展前景及市场价格等综合因素,充分兼顾了全体股东长远利益和即期利益,是按照有利于公司持续发展、有利促进市场平稳发展的原则基础上制定的。
在股改方案实施股权登记日在册的流通股东,无须支付现金即可获得其持有的流通股股数28%的股份,其拥有的江中药业的权益将相应增加11.96%。因此,非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股东安排的对价是合理的,保证了流通股东的实际利益。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
江中集团所持有的江中药业的非流通股将自股权分置改革方案实施之日起,在24个月内不上市交易或者转让。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份的数量占江中药业股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,在24个月内不超出百分之十。
如有违反上述承诺出售股票的行为,江中集团将卖出股票获得的资金划入上市公司账户归江中药业全体股东所有。
江中集团承诺不会利用江中药业股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
江中集团不履行或者不完全履行承诺的,保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。
二、提出股权分置改革议案的非流通股股东持股情况
江中集团为本公司唯一的非流通股股东,截至本股权分置改革说明书刊登日,江中集团持有本公司8,371.2万股,占本公司总股本比例为57.29%。提出股权分置改革议案的非流通股股东共持股8,371.2万股,占非流通股股东总数的100%,符合相关规定。
三、股权分置改革中可能出现的风险及处理方案
(一)非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书签署日,公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形,但由于距股权分置改革实施尚有一定时间间隔,非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
若公司非流通股股东拟安排给流通股股东的股份被冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)方案能否获得批准不确定的风险
本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,江中药业仍将保持现在的股权分置状态。
公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使本次改革具有广泛的股东基础,兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险
本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东江中集团所持有的股份为国有法人股,该国有法人股的处置须得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。
(四)本次股改加剧公司股票波动的风险及对策
股权分置改革事项在当前的中国证券市场中,蕴含一定的市场不确定因素,存在股票价格较大幅度波动的风险,可能会对江中药业股东的利益造成影响。
本公司将严格按照《上市规则》及股权分置有关法规要求,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地进行信息披露,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,提醒投资者注意相关风险。
四、保荐机构和律师事务所的意见
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构,聘请了国盛证券有限责任公司作为联合保荐机构,聘请国浩律师集团(上海)事务所为本次股权分置改革的律师。
(一)保荐意见结论
保荐机构招商证券股份有限公司、国盛证券有限责任公司在认真审阅了江中药业提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：“江中药业股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。因此,本保荐机构愿意推荐江中药业股份有限公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构国浩律师集团(上海)事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,其结论性意见为：“本所律师确认,江中药业股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；江中药业股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；江中药业股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及江中药业相关股东会议的表决通过。”
五、本次改革的相关当事人
1、股改公司：江中药业股份有限公司
法定代表人：董全臣
注册地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号
联 系 人：吴伯帆
联系地址：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号
邮政编码：330096
电 话：0791-8169323
传 真：0791-8169323
2、保荐机构：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
注册地址：广东省深圳市益田路江苏大厦A座38－45层
保荐代表人：帅晖
项目主办人：李黎明、陈轩壁、洪金永、陈庆隆
联系地址：广东省深圳市益田路江苏大厦A座41层
邮政编码：518026
电 话：0755－82943156
传 真：0755－82943121
3、联合保荐机构： 国盛证券有限责任公司
注册地址： 江西省南昌市永叔路15号
法定代表人：管荣升
保荐代表人：任 滨
项目主办人：熊丹、段俊炜、徐奕
联系电话：010-62555633
传 真：010-62552583
联系地址：北京海淀区知春路113号银网中心B座19层
邮 编：100086
4、律师：国浩律师集团(上海)事务所
负 责 人：吕红兵
注册地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：方杰、汤怡燕
邮政编码：200041
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
江中药业股份有限公司董事会
2006年3月6日 | 
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