保荐机构：
签署日期：二00六年三月
董事会声明
本公司董事会根据相关非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书摘要,本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案需经参加A股相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。
3、若本股权分置改革说明书摘要所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由交通控股、华建交通、交通建设和交通工程四家非流通股股东协商承担。重要内容提示
一、改革方案要点
为了获取A股流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付3,750万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价。
股权分置改革实施后首个交易日,公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得A股上市流通权。
交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、非流通股股东的承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。
2、特别承诺
为了进一步保护流通A股股东利益,维护股价稳定,本公司部分非流通股股东还做出特别承诺如下：
(1)交通控股和华建交通特别承诺：
①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2007年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。
(2)交通控股、华建交通、交通建设和交通工程特别承诺：本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由交通控股、华建交通、交通建设和交通工程协商承担。
三、本次改革A股相关股东会议的日程安排
1、本次A股相关股东会议的股权登记日：2006年3月23日
2、本次A股相关股东会议现场会议召开日：2006年3月31日
3、本次A股相关股东会议网络投票时间：2006年3月29日至2006年3月31日,每日9:30－11:30、13:00－15:00
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司股票已于2006年2月20日起停牌,最晚于2006年3月16日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年3月15日之前(含本日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年3月15日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司原则上将刊登公告宣布取消本次A股相关股东会议,并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：025-84200999-4706、4702、4705
联系人：楼庆、刘毅、边庆梅
传真：025-84466643、84466307
电子信箱：cso@nhgs.cn
公司网站：www.jsexpressway.com
证券交易所网站： https://www.sse.com.cn
摘要正文
释义
在本股权分置改革说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
宁沪高速、公司、本公司 指 江苏宁沪高速公路股份有限公司
交通控股 指 江苏交通控股有限公司
华建交通 指 华建交通经济开发中心
交通建设 指 江苏交通建设集团有限公司
交通工程 指 江苏省交通工程有限公司
兴达投资 指 江苏兴达证券投资服务有限公司
盈信创业 指 深圳市盈信创业股份有限公司
卓尔咨询 指 泰兴市卓尔咨询服务有限公司
交通咨询 指 江苏交通工程投资咨询有限公司
宇光建设 指 上海宇光建设工程设计咨询有限公司
荣业建设 指 南通市荣业建筑设备工程有限公司
斯隆达胶带 指 泰州市斯隆达胶带有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A股 指 在上海证券交易所上市之股份
H股 指 在香港联合交易所上市之股份
ADR 指 第一级美国预托证券凭证计划
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构、华泰证券 指 华泰证券有限责任公司
律师事务所、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
董事会 指 宁沪高速董事会
非流通股股东 指 持宁沪高速尚未在交易所公开交易股份的股东
流通A股股东 指 持宁沪高速已在上交所公开交易股份的股东
本改革说明书、改革说明书 指 宁沪高速股权分置改革说明书
A股相关股东会议 指 指根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东,以书面形式委托公司董事会召集A股市场相关股东举行的,审议股权分置改革方案的会议
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
本公司董事会根据提出股改动议非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益和每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
1、对价安排的形式及数量
非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得A股流通权向流通A股股东支付的对价为：非流通股股东向流通A股股东无偿支付3,750万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价。
交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、对价安排的执行方式
改革方案经A股相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。
每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 交通控股 2,781,743,600 55.2180 30,789,477 2,750,954,123 54.6068
2 华建交通 597,471,000 11.8599 6,613,053 590,857,947 11.7286
3 兴达投资 2,855,000 0.0567 29,206 2,825,794 0.0561
4 交通建设 2,100,000 0.0417 21,483 2,078,517 0.0413
5 盈信创业 1,950,000 0.0387 19,948 1,930,052 0.0383
6 交通工程 1,500,000 0.0298 15,345 1,484,655 0.0295
7 卓尔咨询 760,000 0.0151 7,775 752,225 0.0149
8 交通咨询 200,000 0.0040 2,046 197,954 0.0039
9 宇光建设 100,000 0.0020 1,023 98,977 0.0020
10 荣业建设 58,000 0.0012 593 57,407 0.0011
11 斯隆达胶带 5,000 0.0001 51 4,949 0.0001
注：其他非流通股股东应支付的A股流通权对价2,833,715股,由交通控股和华建交通按持股比例先垫付(其中交通控股垫付2,332,693股；华建交通垫付501,022股),但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 交通控股 2,750,954,123 G+36个月后 注1
2 华建交通 590,857,947 G+36个月后 注1
3 兴达投资 2,825,794 G+12个月后 注1
4 交通建设 2,078,517 G+12个月后 注1
5 盈信创业 1,930,052 G+12个月后 注1
6 交通工程 1,484,655 G+12个月后 注1
7 卓尔咨询 752,225 G+12个月后 注1
8 交通咨询 197,954 G+12个月后 注1
9 宇光建设 98,977 G+12个月后 注1
10 荣业建设 57,407 G+12个月后 注1
11 斯隆达胶带 4,949 G+12个月后 注1
12 其他原非流通股股东 277,004,900 G+12个月后 注2
说明：G 日为改革方案实施后复牌首日
注1：不再有限售条件。
注2：应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股东名称 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 交通控股 2,781,743,600 -30,789,477 0
华建交通 597,471,000 -6,613,053 0
兴达投资 2,855,000 -29,206 0
交通建设 2,100,000 -21,483 0
盈信创业 1,950,000 -19,948 0
交通工程 1,500,000 -15,345 0
卓尔咨询 760,000 -7,775 0
交通咨询 200,000 -2,046 0
宇光建设 100,000 -1,023 0
荣业建设 58,000 -593 0
斯隆达胶带 5,000 -51 0
其他非流通股股东 277,004,900 0 0
合计 3,665,747,500 -37,500,000 0
有限售条件的流通股份 交通控股 0 2,750,954,123 2,750,954,123
华建交通 0 590,857,947 590,857,947
兴达投资 0 2,825,794 2,825,794
交通建设 0 2,078,517 2,078,517
盈信创业 0 1,930,052 1,930,052
交通工程 0 1,484,655 1,484,655
卓尔咨询 0 752,225 752,225
交通咨询 0 197,954 197,954
宇光建设 0 98,977 98,977
荣业建设 0 57,407 57,407
斯隆达胶带 0 4,949 4,949
其他原非流通股股东 0 277,004,900 277,004,900
合计 0 3,628,247,500 3,628,247,500
无限售条件的流通股份 A股 150,000,000 37,500,000 187,500,000
H股 1,222,000,000 0 1,222,000,000
合计 1,372,000,000 37,500,000 1,409,500,000
股份总额 5,037,747,500 0 5,037,747,500
注：其他非流通股股东应支付的A股流通权对价2,833,715股,由交通控股和华建交通按持股比例先垫付(其中交通控股垫付2,332,693股；华建交通垫付501,022股),但被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
6、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
2006年2月20日、22日和24日,交通控股连续三次在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发布于2006年2月27日在南京召开宁沪高速非流通股股东会议的公告,与宁沪高速非流通股股东沟通宁沪高速股权分置改革事宜。根据会议的有关情况,为保证宁沪高速本次股权分置改革的顺利进行,交通控股和华建交通二家公司表示,代表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价,垫付的对价由相关非流通股股东偿还,偿还时可以选择偿还被垫付数量的股份,或偿还该股份按宁沪高速股改实施日后的五个交易日收盘价均价折算成的等额现金。被垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应征得代其垫付对价的非流通股股东的同意,再由宁沪高速向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对本次改革对价水平的合理性,华泰证券作出了分析意见,主要内容如下：
1、确定对价水平应考虑的主要因素
股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革,更是为了解决上市公司非流通股股东与流通A股股东长期以来相互之间利益不平衡问题,使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为,非流通股股东与流通A股股东相互之间利益的核心是公司价值问题,对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此,应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上,充分考虑流通A股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则,确定对价水平。
2、宁沪高速对价水平测算依据分析
(1)测算的主要思路
①在保持公司总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格,再按公司股票的理论价格计算股权分置改革之后原非流通股的价值。
②测算公司总价值：以每股净资产加创业者价值为每股非流通股作价,以市场价格为每股流通股作价,分别计算非流通股价值和流通股价值。
③股权分置改革前后非流通股价值的增长作为非流通股股东向流通A股股东作出对价安排的标准。
(2)测算公司总价值的公式
宁沪高速总价值的测算公式：公司的总价值＝非流通股股数×(每股净资产＋每股创业者价值)＋流通A股股数×A股市场价格＋H股股数×H股市场价格；
(3)参数确定
根据上述公司市场价值的计算公式,宁沪高速的有关参数确定如下：
2006年2月17日前60个交易日A股收盘价均值(元) 2005年9月30日每股净资产(元) 公司每股创业者价值(元)
6.280 2.860 2.172
公司创业者价值是指公司原股东通过创业经营,为公司积累或创造的品牌、市场网络、商誉、专有技术、专利技术等未能体现在公司资产中的无形资产价值。创业者为公司创造的价值往往可以使新加入的投资者对公司的发展前景产生良好的预期,从而得到新股东的承认。但创业者价值尚无确定的估算办法,考虑到宁沪高速主营的宁沪高速江苏段为黄金通道,总投资105.4亿元的改扩建工程已于2006年1月1日提前贯通,且该路段为宁沪高速专营等因素,考虑按首次公开发行A股前一年净资产的85%估算创业者价值。宁沪高速首次公开发行A股前一年即1999年末每股净资产为2.555元/股,按此估算的宁沪高速每股创业者价值为2.172元。
(4)方案实施后宁沪高速A股股票的理论市场价格的测算
根据宁沪高速的市场价值在股权分置改革前后不会发生变化的假设即：
非流通股股数×(每股净资产＋每股创业者价值)＋流通A股股数×A股市场价格＋H股股数×H股市场价格＝方案实施后的A股股票的理论市场价格×(流通A股股数＋原非流通股股数)＋H股股数×H股市场价格
其中,每股净资产取2005年9月30日指标为2.860元；A股市场价格取2006年2月17日前60个交易日收盘价均值为6.280元。
测算出宁沪高速股权分置改革后公司A股股票的理论市场价格为：5.081元/股。
(5)非流通股A股流通权价值的测算
根据公式：非流通股A股流通权的价值＝非流通股获得在A股市场流通权后的价值－非流通股的价值 ＝非流通股股数×[方案实施后的A股股票的理论市场价格－(每股净资产＋每股创业者价值)]
测算出在股权分置改革后,宁沪高速非流通股股东的A股流通权价值为： 17,962.163万元。
(6)送股数量的测算
根据公式：支付股份的数量＝非流通股A股流通权价值/方案实施后的A股股票的理论市场价格,测算出在股权分置改革后,宁沪高速非流通股股东应向流通A股股东支付的股份数量为：3,535.163万股,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.357股股票的对价,两类股东持有股份的市场价值均保持不变。
为了更好的保护流通A股股东的利益,对价方案调整为：为了获取流通权,非流通股股东向流通A股股东无偿支付3,750万股股票对价,相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价。
3、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次改革保荐机构华泰证券认为：综合考虑宁沪高速的盈利状况、目前二级市场价格以及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,本保荐机构认为,宁沪高速非流通股股东为使非流通股份获得A股市场流通权而向流通A股股东安排的对价是合理的,充分体现了保护流通A股股东利益的原则。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
(一)非流通股股东做出的承诺事项
1、法定承诺
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。
2、特别承诺
为了进一步保护流通A股股东利益,维护股价稳定,本公司部分非流通股股东还做出特别承诺如下：
交通控股和华建交通特别承诺：
①交通控股和华建交通持有宁沪高速的原非流通股份自获得上市流通权之日起,36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售；
②交通控股和华建交通在宁沪高速2005-2007年年度股东大会上提议并投赞成票：宁沪高速当年的现金分红比例将不低于当年实现的可供投资者分配利润的85%。
交通控股、华建交通、交通建设和交通工程特别承诺：
本次股权分置改革所发生的各种费用,全部由交通控股、华建交通、交通建设和交通工程协商承担。
(二)非流通股股东承诺履行能力分析
1、在宁沪高速股权分置改革说明书公告前,根据交通控股、华建交通、兴达投资、交通建设、交通工程、卓尔咨询、交通咨询、宇光建设、荣业建设和斯隆达胶带十家非流通股股东出具的承诺函,其持有宁沪高速的股份不存在权属争议、质押、冻结情况,并承诺在宁沪高速本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
盈信创业持有的股份于2005年9月14日,在登记公司办理了全部股份质押给兴业银行深圳福田支行的质押登记手续,目前质权人兴业银行深圳福田支行已出具了同意盈信创业支付对价的有关文件。
2、改革方案经相关股东会议表决通过后,由宁沪高速董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向交易所和登记公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由交易所和登记公司对宁沪高速股份的上市交易进行技术监管。
(三)承诺事项的违约责任
交通控股、华建交通、兴达投资、交通建设、盈信创业、交通工程、卓尔咨询、交通咨询、宇光建设、荣业建设和斯隆达胶带十一家非流通股股东承诺：“如果不履行或者不完全履行承诺,将按有关法律法规的规定承担违约责任；如果违反分步上市流通安排而出售所持宁沪高速的股份,将按所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给宁沪高速”。
(四)承诺人声明
交通控股、华建交通、兴达投资、交通建设、盈信创业、交通工程、卓尔咨询、交通咨询、宇光建设、荣业建设和斯隆达胶带十一家非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
交通控股、华建交通、兴达投资、交通建设、盈信创业、交通工程、卓尔咨询、交通咨询、宇光建设、荣业建设和斯隆达胶带十一家非流通股股东持有公司3,388,742,600股股份,占公司非流通股的92.4434%。
截至本改革说明书签署日,上述十一家非流通股股东持有公司股份情况如下：
股东名称 股数(股) 占总股本比例(%) 占非流通股比例(%)
1、交通控股 2,781,743,600 55.2180 75.8848
2、华建交通 597,471,000 11.8599 16.2987
3、兴达投资 2,855,000 0.0400 0.0779
4、交通建设 2,100,000 0.0300 0.0573
5、盈信创业 1,95O,OOO 0.0387 0.0532
6、交通工程 1,500,000 0.0387 0.0409
7、卓尔咨询 760,000 0.0151 0.0207
8、交通咨询 200,000 0.0040 0.0055
9、宇光建设 100,000 0.0020 0.0027
10、荣业建设 58,000 0.0012 0.0016
11、斯隆达胶带 5,000 0.0001 0.0001
合计 3,388,742,600 67.2670 92.4434
根据上述十一家非流通股股东出具的承诺函,除盈信创业外其余非流通股股东所持有的股份截止本改革说明书签署日不存在权属争议、质押、冻结情况。盈信创业持有的股份于2005年9月14日,在登记公司办理了全部股份质押给兴业银行深圳福田支行的质押登记手续,目前质权人兴业银行深圳福田支行已出具了同意盈信创业支付对价的有关文件。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得有关国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
本公司部分非流通股东持有的股份为国有股,按照国有股权管理的相关规定,国有股权的处置需在A股相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
为此,本公司和本公司相关股东将积极与国有资产监督管理部门进行沟通和联系,尽早取得批文。如果A股相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国有资产监督管理部门的批准,本公司将延期召开A股相关股东会议。如果国有资产监督管理部门否决本次股权分置改革方案,则本次股权分置改革将终止。
(二)无法得到A股相关股东会议批准的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案须经参加A股相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股相关股东会议表决通过的可能。
为此,本公司董事会将协助非流通股股东通过热线电话、传真、发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,广泛征求意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,从而争取本次股权分置改革方案获得A股相关股东会议的通过。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能,若该等股份被司法冻结、扣划,将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。
交通控股、华建交通、兴达投资、交通建设、交通工程、卓尔咨询、交通咨询、宇光建设、荣业建设和斯隆达胶带十家非流通股股东承诺其持有宁沪高速的股份不存在权属争议、质押、冻结情况,且在宁沪高速本次股权分置改革方案实施完毕之前不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益等对实施该方案构成实质性障碍的行为。同时交通控股和华建交通二家公司表示,代由于司法冻结等原因无法执行对价安排的非流通股股东先行垫付对价。
(四)股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性,公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动,并可能对公司流通A股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构、律师事务所聘请情况
1、保荐机构：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
联系地址： 南京市汉中路180号星汉大厦19楼
保荐代表人：窦智
项目组成员：虞敏、张雷、何邢
联系电话： 025－86799633、86799619 、86799692
传真： 025－86528921
2、公司律师：江苏世纪同仁律师事务所
办公地址：南京市北京西路26号4-5楼
负责人：王凡
经办律师：王凡、居建平
联系电话：025-86634411
传真：025-83329335
(二)保荐机构、律师事务所在本改革说明书摘要公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
根据华泰证券和世纪同仁的承诺,华泰证券和世纪同仁在本股权分置改革说明书摘要公告前两日未持有本公司流通股股份,在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。
(三)保荐意见结论
在宁沪高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,华泰证券认为：“1、宁沪高速本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、宁沪高速股权分置改革方案中非流通股股东向流通A股股东支付对价合理,在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上,充分考虑了流通A股股东的利益；3、宁沪高速非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺；为进一步保护公众投资者的利益,提出股权分置改革动议的交通控股和华建交通两家非流通股股东还对其获得A股市场流通权后股份的分步上市做出了比中国证监会的有关规定更加严格的承诺。上述承诺为宁沪高速股权分置改革方案的实施提供了充分的保障,有关承诺是切实可行的”。
(四)律师意见结论
世纪同仁律师认为：“宁沪高速及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格,宁沪高速本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》以及《指导意见》、《管理办法》、《股改国有股权管理通知》、《股改国有股权审核通知》等法律法规和规范性文件的规定和要求,在目前阶段已履行了必要的法律程序。宁沪高速本次股权分置改革中部分非流通股股东处分相关股份尚需获得国有资产监督管理部门正式批准,本次股权分置改革方案实施尚需获得宁沪高速A股相关股东会议表决通过。”
(此页无正文,为“江苏宁沪高速公路股份有限公司股权分置改革说明书摘要”盖章页)
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2006年3月3日 |
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