重要提示

    深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“公司”)董事局接受公司非流通股股东委托，负责办理2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议)征集投票委托事宜。

    公司董事局一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年4月5日召开的公司临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权(以下简称“本次征集投票权”)。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和深圳证券交易所对本次股权分置改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人申明

    征集人公司董事局，仅对公司拟召开临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事局投票委托征集函(以下简称“本函”)。

    公司董事局确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司法定中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司

    公司英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：海王生物

    股票代码：000078

    公司法定代表人：张思民

    公司董事局秘书：戴奉祥

    证券事务代表： 慕凌霞

    公司注册及办公地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A座26层

    邮政编码：518054

    电话：(0755)26416065

    传真：(0755)26416053

    公司互联网网址：https://www.neptunus.com

    公司电子信箱：sznepsw@public.szptt.net.cn

    公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

    三、召开临时股东大会暨相关股东会议的基本情况

    2006年3月3日，公司召开第三届董事局第三十八次会议，审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》、《关于深圳市海王生物工程股份有限公司董事局作为征集人公开征集投票权的议案》，并决定将《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》提交公司临时股东大会暨相关股东会议审议。公司董事局于2006年3月6日发出召开公司临时股东大会暨相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月5日下午14:00

    网络投票时间为：2006年4月3日至2006年4月5日

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月3日、4月4日和4月5日每日9:30－11:30、13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月3日上午9:30 至2006 年4月5日下午15:00 期间的任意时间。

    3、现场会议召开地点

    深圳市南山区科技园第五工业区朗山二路海王工业城会议室

    4、会议方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与董事局征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票与征集投票中的一种表决方式。

    5、有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请详见公司本日公告的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、征集人基本情况

    征集人为海王生物第三届董事局。本届董事局于2004年9月1日经公司2004年第二次临时股东大会选举产生，目前由7名董事组成，任期3年。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事局有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在临时股东大会暨相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    本次征集投票权的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截至2006年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2006年3月28日至2006年4月4日(正常工作日每日9:00-17:00)

    (三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn )上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序

    2006年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：按照本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书；

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件；

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2006年3月27日交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2006年3月27日交易结束后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达海王生物董事局办公室(信函以公司董事局办公室实际收到为准)。

    在2006年4月4日下午17:00前，公司董事局办公室收到信函或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作无效委托处理；由于投寄差错，造成信函未能于2006年4月4日下午17:00前送达公司董事局办公室，视作无效委托。

    请将提交的全部文件密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    授权委托书及其相关文件送达单位、指定地址及联系方式如下：

    收件人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局办公室

    地址：深圳市南山区南油大道海王大厦A座26层

    邮政编码：518054

    联系电话：(0755)26416065、26405411

    传真：(0755)26416053

    联系人：戴奉祥、慕凌霞、陈若雷、王云雷、姜剑

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件由征集人公司董事局审核确认。经审核确认有效的授权委托将由征集人在临时股东大会暨相关股东会议上行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。

    2、其他

    (1)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

    董事局认为：公司实施股权分置改革，将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，形成有效的监督和约束机制，有利于保护股东的合法权益，也为公司进一步快速发展奠定良好的制度基础，为公司后续发展带来新的历史机遇。方案的内容与全体股东尤其是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事局特发出本投票委托征集函。董事局将严格按照有关法律、法规和规范性文件以及深圳市海王生物工程股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    七、备查文件

    1、深圳市海王生物工程股份有限公司股权分置改革说明书；

    2、载有经公司董事局盖章的投票委托征集函正本。

    八、签署

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    深圳市海王生物工程股份有限公司

    董事局征集投票委托授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市海王生物工程股份有限公司董事局投票委托征集函》全文、召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照董事局投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托深圳市海王生物工程股份有限公司董事局代表本公司/本人出席于2006年4月5日在深圳召开的深圳市海王生物工程股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按照本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次相关股东会议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的表决意见：

    赞成( ) 反对( ) 弃权( )

    注：委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内填写“√”为准。对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则视为无效委托。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人身份证号码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数额：

    委托人联系电话：

    委托人签名(法人股东须由法人代表签字并加盖法人公章)：

    签署日期：