一、绪言

    宁波杉杉股份有限公司(以下简称“杉杉股份”或“本公司”)董事会根据本公司非流通股东的书面委托,拟就本公司股权分置改革事宜于2006年4月11日召开A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)。

作为征集人,本公司董事会现特向本公司全体A股流通股股东征集相关股东会议审议《宁波杉杉股份股权分置改革方案》(下称“《改革方案》”)相关议案的投票权。

    (一) 征集人申明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述。征集人保证不利用本次征集投票权行动从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊、网站上发布,征集人未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为杉杉股份董事会的权利,所发布的信息未有虚假、误导性。

    本报告书及本次投票权征集行动仅对2006年4月11日召开的杉杉股份相关股东会议有效。

    (二) 重要提示

    中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表意见,对本报告书的内容不负任何责任。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、本公司基本情况及本次征集事项

    (一)本公司基本情况简介

    公司中文名称：宁波杉杉股份有限公司

    公司英文名称：NINGBO SHANSHAN CO., LTD

    设立日期：1992年12月14日

    法定代表人：郑永刚

    注册地址：浙江省宁波市百丈路158号

    办公地址：浙江省宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼

    邮政编码：315192

    网址：https://www.ssgf.net

    (二)征集事项：本公司A股流通股股东于相关股东会议审议《改革方案》相关议案的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据非流通股东的书面委托,杉杉股份董事会于2006年3月6日发出《宁波杉杉股份有限公司关于召开A股市场相关股东会议的通知》(以下简称“《会议通知》”),《会议通知》对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

    (一) 会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年4月11日下午1：30

    网络投票时间：2006年4月7日、2006年4月10日、2006年4月11日,每日上午9：30至11：30,下午1：00至3：00

    (二) 现场会议召开地点：宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼大会议室

    (三) 会议方式

    本次会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式,本次大会将通过上海证券交易所(下称“上交所”)交易系统向A股市场相关股东提供网络形式的投票平台,A股市场相关股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票平台行使表决权。

    (四)会议出席对象

    (1)在2006年3月21日(股权登记日)收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股流通股股东和非流通股股东。在上述日期登记在册的A股市场相关股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员,见证律师等。

    (五)审议事项

    审议事项为《宁波杉杉股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“《改革方案》”)。

    《改革方案》相关议案需要进行分类表决,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)股票的停牌、复牌事宜

    自本次相关股东会议股权登记日之次一交易日(2006年3月22日)起,至本次股权分置改革的规定程序结束之日止,本公司董事会将申请本公司A股股票停牌。

    有关本次相关股东会议的详细情况,请见《会议通知》。

    四、征集方案

    本次征集股东投票权行动的具体方案如下：

    (一)征集对象：2006年3月21日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的杉杉股份全体A股流通股股东。

    (二)征集时间：2006年3月22日至2006年4月11日下午2:00以前。

    (三)征集方式：本次征集投票权为本公司董事会无偿自愿征集,董事会将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理授权委托手续：

    第一步：填写《宁波杉杉股份有限公司董事会征集投票权授权委托书》(下称“《授权委托书》”),《授权委托书》须按照本报告书附件一所列格式填写

    第二步：提交征集对象签署的《授权委托书》及其相关文件

    本次征集投票权行动将由本公司证券部签收《授权委托书》及其相关文件,并转交给征集人授权代表,由征集人授权代表提交本公司董事会。

    法人股东须提供下列文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、《授权委托书》原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署《授权委托书》的授权文件)；

    4、法人股东帐户卡复印件；

    5、2006年3月21日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下列文件：

    1、本人身份证复印件；

    2、股东帐户卡复印件；

    3、股东签署的《授权委托书》原件；

    4、2006年3月21日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式(特快专递)或者委托专人送达的方式(投票权委托人应在所有文件上签字),送达至本公司证券部。

    在2006年4月11日下午2:00前,本公司证券部收到挂号信函(特快专递)或专人送达的投票权授权的完备证明文件,则授权委托有效,逾期则授权委托无效；由于投寄差错,造成该等文件未能于2006年4月11日下午2:00前送达本公司证券部的,则授权委托无效。

    投票权委托人应将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”,送达以下指定地址：

    收件人： 李长春、周洪江、陈晓波

    地址：宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心证券部

    联系电话： 0574-88208337、88208375

    邮编： 315192

    联系人：李长春、周洪江、陈晓波

    (五)投票权授权委托的规则

    股东提交的《授权委托书》及其相关文件将由杉杉股份证券部审核并确认。经审核确认有效的《授权委托书》及相关文件将提交杉杉股份董事会。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的《授权委托书》及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月11日下午2:00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字盖章。

    (3)股东提交的《授权委托书》及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东将投票权委托给征集人之后,未委托给征集人之外的其他人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托征集人之外的代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)《授权委托书》由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要经过公证。

    六、备查文件

    1、《宁波杉杉股份有限公司股权分置改革说明书》；

    2、盖有本公司董事会印章的本报告书正本。

    七、征集人声明及签署

    征集人声明：征集人已采取了审慎合理的措施,对本报告书的内容进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宁波杉杉股份有限公司董事会(公章)

    2006年3月6日

    附件：授权委托书(注：本表复印有效)

    征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《宁波杉杉股份有限公司董事会投票委托征集函》,征集人承诺将委托董事会出席A股市场相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次A股市场相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    委托人声明：本人已详细阅读有关本次A股市场相关股东会议董事会投票委托征集函并同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

    上市公司名称                                     宁波杉杉股份有限公司   股票代码                600884
    受托人                                                     公司董事会   会议名称   A股市场相关股东会议
    委托人姓名或名称       委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)
    委托人股东账号
    委托人持股数量                                     委托投票的股份数量
    委托指示
    征集的议案                  赞成       反对         弃权
    公司股权分置改革方案

    (注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划“√”,三者必选一项；多选,则视为该授权委托事项无效；未作选择的,应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决,否则视为该授权委托事项无效。)

    委托人(自然人股东签字\法人股东法定代表人签字并加盖公章：) 委托日期：