本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司(以下称“泓鑫控股”)以其拥有的3宗国有出让地使用权无偿注入本公司。

    2、关联人回避事宜：本公司董事会对本次关联交易进行表决时,关联董事均回避表决。

    3、本次关联交易无偿注入的资产系泓鑫控股在股权分置改革中向本公司流通股股东的对价安排。

    一、关联交易概述：

    2006年3月2日,本公司召开第三届第八次董事会,参会董事7人。会议审议并通过了《关于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易议案》。表决结果为：同意六票,反对零票,弃权零票。关联董事罗祖亮回避表决。

    泓鑫控股为本公司关联股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,上述事项构成关联交易。本次关联交易作为股权分置改革对价安排的一部分尚须获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准。

    二、关联方介绍：

    关联方名称：湖南泓鑫控股有限公司；法定代表人：戴振业；注册资本：6400万元；主营业务：投资控股生物制药业、生态农业、高新技术产业、环保产业、信息产业、房地产业、食品饮料业、畜牧业、汽车出租业企业。汽车(不含小汽车)及配件购销,汽车维修服务。陶瓷、玻璃包装物、纸箱、商标印刷品的购销；日用百货、小五金的购销。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容：

    泓鑫控股无偿注入本公司的资产为安国用(2005)字第1896号、安国用(2005)字第1897号、安国用(2005)字第1900号三宗国有出让地使用权。

    经湖南万源评估咨询有限公司评估,并出具湘万源评[2006](估)字第024号《估价报告书》,截止到2006年2月7日,上述三宗土地的评估价值为9761.93万元。湖南省国土资源厅《土地估价报告备案表》确认该评估价值,同意评估意见,并予备案。

    本次注入的资产无设定担保、抵押及其他任何限制转让的情况及涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    3宗国有出让地使用权由本公司无偿获得,以作为泓鑫控股在本次股权分置改革中向本公司流通股股东执行的对价安排。

    上述资产的评估价值为9761.93元,系经湖南万源评估咨询有限公司评估,并出具湘万源评[2006](估)字第024号《估价报告书》。

    五、本次关联交易对本公司的影响情况：

    公司水产品养殖已成为占主营业务收入比重最大、毛利率最高、利润贡献最多和增长最快的主导产业。本次第一大非流通股股东向公司注入的3宗养殖土地,是用于扩大水产品养殖规模的亩精养鱼种培育池。这一资产的注入,将进一步完善公司水产养殖产业链,做大做强主导产业,进一步促进公司主导产业的发展,支撑公司业绩的持续增长和公司长远发展,有利于实现公司和股东价值最大化。

    六、独立董事事前认可情况及独立意见：

    公司独立董事贺强、唐金龙、彭淑媛就上述关联交易事项发表独立意见如下：

    我们在事前认真审阅了《关于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易议案》以及相应的《资产评估报告》。

    本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司拟将其拥有的安乡县3宗共862361.2平方米养殖土地使用权无偿注入公司。根据湖南万源评估咨询有限公司出具的土地估值报告(湘万源评[2006](估)字第024号)注入资产的评估价值为9761.93万元；湖南省国土资源厅《土地估价报告备案表》确认该评估价值,同意评估意见,并予备案。由于上述议案涉及关联交易,与该关联交易有关的董事回避表决,董事会通过了上述议案。

    我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。上述3宗养殖土地,是用于扩大水产品养殖规模的精养鱼种培育池。这一资产的注入,将进一步完善公司水产养殖产业链,做大做强主导产业,进一步促进公司主导产业的发展,支撑公司业绩的增长和公司长远发展,有利于实现公司和股东价值最大化。本次关联交易以湖南泓鑫控股有限公司无偿注入方式进行,没有损害公司及其他股东的利益,同意上述关联交易。

    七、备查文件目录：

    1、湖南洞庭水殖股份有限公司第三届第八次董事会会议决议

    2、湖南洞庭水殖股份有限公司独立董事事前认可情况及独立意见

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    2006年3月2日