本公司董事会承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    湖南洞庭水殖股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第八次会议于2006年3月2日以通讯形式召开。

应通知的董事7人,实际通知董事7人,参与表决的人数超过董事总数的二分之一。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案,并以送达或传真方式形成本决议：

    一、关于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易议案

    本公司第一大股东湖南泓鑫控股有限公司拟以其拥有的位于常德市安乡县珊泊湖渔场的3宗国有出让土地使用权无偿注入本公司,作为公司本次股权分置改革其应执行的对价安排。根据湖南万源评估咨询有限公司湘万源评[2006](估)字第024号《估价报告书》,该3宗土地使用权评估价值为9761.93元; 湖南省国土资源厅《土地估价报告备案表》确认该评估价值,同意评估意见,并予备案。湖南泓鑫控股有限公司该3宗土地使用权无偿注入本公司,本公司不向其支付任何价款。该议案尚须公司股东大会审议通过。由于本次湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产的关联交易系公司股权分置改革对价安排的一部分,故如果股权分置改革方案未获公司股东大会暨相关股东会议通过,则本次关联交易议案将不付诸实施。

    因湖南泓鑫控股有限公司为本公司控股股东,其此次无偿向公司注入资产的行为,构成关联交易。在表决时,关联董事罗祖亮回避表决。

    表决结果为：六票同意,零票反对,零票弃权。

    二、关于利用资本公积金转增股本的议案

    拟以公司21900万股为基数,利用公司资本公积金向股权登记日登记在册的本公司股东,每10股转增3股。该议案尚须公司股东大会审议通过。由于本次资本公积金转增股本系公司股权分置改革对价安排,故如果股权分置改革方案未获公司股东大会暨相关股东会议通过,则本次资本公积金转增股本将不付诸实施。

    表决结果为：七票同意,零票反对,零票弃权。

    三、关于召开本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    根据公司非流通股股东湖南泓鑫控股有限公司、安乡水产养殖有限公司、常德市财政局、常德市鼎城区武陵镇农村信用合作社、常德市明珠物业管理有限责任公司的书面委托,公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案。由于湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产和本次公司资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的主要内容,并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产议案和审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并举行,召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并将湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产议案、本次资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有湖南泓鑫控股有限公司向本公司无偿注入资产和资本公积金转增股本内容的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过、经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过后方可生效。

    公司董事会决定于2006年4月5日在湖南省常德市桃林酒店四号楼大会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议,审议《湖南泓鑫控股有限公司向公司无偿注入资产、湖南洞庭水殖股份有限公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。

    表决结果为：七票同意,零票反对,零票弃权。

    四、关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会拟采用公开方式,向截止股权登记日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见公司于2006年3月6日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《湖南洞庭水殖股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    表决结果为：七票同意,零票反对,零票弃权。

    特此公告 。

    湖南洞庭水殖股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年三月二日