本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)已于2006年2月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》,于2006年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《上海振华港口机械(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况的公告》,并于2006年3月1日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了关于召开A股市场相关股东会议的第一次提示性公告。

根据有关法律法规的要求,为提请广大投资者注意,现发布关于召开A 股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议召开的基本情况

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托,就其提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月8日下午13:00

    网络投票时间为：2006年3月6日、3月7日、3月8日 每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

    2、股权登记日：2006年3月2日

    3、会议召开地点：上海市浦东南路3470号205室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台,流通A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

    7、提示公告：本次相关股东会议召开前,公司董事会将发布两次会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2006年3月1日和2006年3月6日。

    8、会议出席对象

    (1)本次股权分置改革A股市场相关股东会议的股权登记日为2006年3月2日,该日下午3点收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的振华港机全体流通A股股东均有权参加本次股权分置改革A股市场相关股东会议；

    (2)不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件2)；

    (3)公司董事、监事、高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。公司股票复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

    二、会议审议事项

    会议审议的事项为：《上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案的具体内容请参见公司于2006 年2 月21 日公告的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn)。

    本方案除须经参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    三、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通A股股东具有的权利

    流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议全体A股股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加相关股东会议流通A股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    2、流通A股股东主张权利的方式、条件和期间

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    有关征集投票权的具体程序详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

    公司流通A股股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式,不能重复投票。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东谨慎投票,不要重复投票。

    3、流通A股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

    (2)有利于流通A 股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获本次股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次股权分置改革A股市场相关股东会议投票表决或虽参与本次股权分置改革A股市场相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排

    本公司董事会将采取设置热线电话、传真、电子信箱,采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、举行网上投资者交流会等多种形式,协助非流通股股东与流通A股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

    五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

    1、登记手续

    (1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (2)流通A股股东须持本人身份证、证券账户；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间

    2006年3月3日上午9:00-下午15:00,逾期不予受理。

    3、登记地点及授权委托书送达地点

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会办公室

    上海市浦东南路3470号 邮政编码：200125

    4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    5、联系方式

    联系人：李敏、彭炳华、黄海峰

    热线电话：021-58396666-20689 20696、021-50390727

    传真：021-58399555

    6、其他事项

    会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

    六、董事会征集投票权

    公司董事会作为征集人向公司流通A股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：截止2006年3月2日下午15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    2、征集时间：2006年3月3日至2006年3月4日中午12:00

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于2006年2月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    1、本次相关股东会议的现场会议会期半天,拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日

    附件1

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作流程

    1、 投票代码

    沪市挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738320                     振华投票              1    A股

    2、 表决议案

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    振华港机          1   公司股权分置改革方案              1元

    3、 表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、 买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、 股权登记日持有“振华港机”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738320         买入        1元        1股

    2、 如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738320         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：股东授权委托书式样

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人/公司出席上海振华港口机械(集团)股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议,并行使表决权。

    委托方签章： 委托方身份证号码：

    委托方持有股份数： 委托方股东账号：

    受托人签字： 受托人身份证号码：

    受托日期：

    注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。