本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    关联交易事项：公司拟分别与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其子公司河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司签订《供货合同》；与控股股东河南豫光金铅集团有限责任签订《综合服务协议》。

收购控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司分厂制修分厂,并签订《资产收购协议》。

    关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事均按规定予以回避。

    一、 关联交易概述

    公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司及其子公司河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司在生产过程中需使用公司产品电解铅,公司拟分别与其签订《供货合同》；公司正常经营需控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司提供水、电、汽等必要的辅助性服务；河南豫光金铅集团有限责任公司生产蓄电池等产品,也需公司供应电力,公司拟与其签订《综合服务协议》。 公司现有的设备改造、维修、制作及安装能力不能满足正常生产需要,公司拟收购河南豫光金铅集团有限责任公司分厂制修分厂。

    二、董事会表决情况

    上述关联交易已于2006年3月2日经本公司二届十三次董事会审议通过,本公司关联董事杨安国、翟延明、孙中森在董事会本事项的审议中回避表决。会议以6票同意,3票回避,0票反对,0票弃权通过上述事项。

    三、关联方介绍

    1、企业名称：河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：1.5018亿元

    主营业务：有色金属、贵金属冶炼(不含金银和国家有专项规定的除外),煤炭机械,建筑材料,化工原料及产品(不含易燃易爆危险品),进出口贸易。

    住所：河南省济源市荆梁南街1号

    2、企业名称：河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司(以下简称“铅盐公司”)

    法定代表人：杨安国

    注册资本：140万元

    主营业务：氧化铅、硅酸铅、三盐、二盐、红丹、粗铅一来料加工、铅矿石购销

    住所：济源市新济大道亚桥东100米

    四、关联交易的主要内容

    1、关联交易标的

    公司向控股股东集团公司及其子公司铅盐公司销售电解铅；公司正常经营需控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司提供水、电、汽等必要的辅助性服务；河南豫光金铅集团有限责任公司生产蓄电池等产品,也需公司供应电力,双方签订了《综合服务协议》。公司现有的设备改造、维修、制作及安装能力不能满足正常生产需要。经与集团公司协商,公司拟收购集团公司制修分厂。

    2、定价原则

    公司向集团公司及其子公司铅盐公司销售公司产品电解铅的价格,严格按市场价,并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格确定；公司与豫光集团之间提供各项服务的费用标准依下列顺序确定：国家有统一收费标准的,执行国家规定；国家无统一收费标准,但河南省、济源市有统一规定的,执行适用河南省、济源市的地方规定；在无a、b两项所列的收费标准时,可根据实际成本加5%的利润后,协商确定收费标准。公司聘请中勤万信会计师事务所对集团公司制修分厂所属资产以2005年5月31日为评估基准日进行评估,收购价格参考评估值6,186,172.86元,以制修分厂帐面值6,166,263.34元为准。

    3、结算方式

    以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。服务费用的支付方式及时间参照有关服务及正常业务确定,可一次支付,也可分期支付。

    4、合同的有效期

    合同的有效期均为三年。

    5、生效条件

    公司与集团公司、铅盐公司的关联交易事项在经公司2005年度股东大会审议通过后,经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    公司与豫光集团的《综合服务协议》及《资产收购协议》关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过,在经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    五、上述关联交易对公司的影响

    上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生,是根据市场化原则而运作的,且合同的签署促进了公司与关联方关联交易的规范,交易定价以市场价格为原则,不会损害公司及股东的利益。

    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论,并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理,在上述关联交易事项的审议和表决中,关联董事回避表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规定,不会损害公司和广大中小股东的合法权益。

    七、备查文件目录

    1、公司二届董事会十三会议决议及会议记录；

    2、公司与河南豫光金铅股份有限公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；

    3、公司与关联方的关联交易合同。

    特此公告。

    河南豫光金铅股份有限公司董事会

    二○○六年三月六日