本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

关联交易类别    按产品或劳务               关联人                     预计总金额       占同类交        去年的总金额
                等进一步划分                                                分类小计   易的比例                 分类小计
采购原材料      入洗原料煤、港口配煤   山西焦煤集团西山煤矿总公司     90076    90076    14.95%        91639      91639
接受劳务        铁路专用线服务         山西焦煤集团西山煤矿总公司     2268     11456                  2326        8658
                马兰矿取送车服务       山西焦煤集团西山煤矿总公司     800                             0
                办公楼及仓库租赁       山西焦煤集团西山煤矿总公司     388                             388
                修理及制造             山西焦煤集团西山煤矿总公司     8000                            5944

    二、关联方介绍和关联方关系

    (一)山西焦煤西山煤矿总公司

    1、基本情况：

    公司名称：山西焦煤集团西山煤矿总公司

    营业场所：太原市西矿街319号

    负责人：薛山

    营业执照注册号：1400001605478(2-1)

    公司成立于2002年11月，主营业务包括：煤炭开采、加工、销售；机械修造等。

    2、与上市公司的关联关系：山西焦煤集团西山煤矿总公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司分公司，由公司上市重组存续部分组建，属分支机构性质，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：山西焦煤集团西山煤矿总公司截止2005年12月31日总资产1272427万元，净资产483950万元，2005主营业务收入实现672874万元，2005年累计上缴税费71252万元，该公司目前生产经营情况一切正常。能够履行与公司达成的各项协议，基本不存在履约风险。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：94989万元(含税)。

    三、定价政策和定价依据

    1、铁路专用线服务、马兰矿取送车服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容根据市场公允的原则，通过友好协商的方式来确定。

    2、铁路专用线服务费采用政府定价，年度总额约为2268万元；马兰矿取送车服务采用政府定价，年度总额约为800万元；入洗原料煤以对外销售合同价结算价格为依据，港口配煤暂以上年年末出口煤结算价为依据，合同签订后按合同长协价进行调整，两项年度合计总额约为90076万元；办公楼及仓库租赁以协议定价，办公楼100元/年.平方米；仓库30元/年.平方米，两项年度合计总额约为388万元；煤矿设备的修理与制造按市场定价，年度总额约为8000万元(含税)。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    本次关联交易的主要目的是解决西山煤电中心选煤厂入洗煤的正常供应、铁路运输正常运行、港口煤的配售、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备。

    公司通过这些日常关联交易，保证优质产品的生产，保持洗煤产品质量的稳定，扩大市场占有率，有利于可持续发展。该项交易对公司股东公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益

    五、审议程序

    1、董事会表决情况：该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》10.2.1条之规定，公司7名关联董事回避表决，出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。

    2、独立董事对上述日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

    公司独立董事认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大了市场占有率，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

    3、此项关联交易尚须获得公司2005年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易标的及协议的基本情况

    综合服务内容是西山煤电生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

    除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

    支付方式：服务费用除办公楼及仓库租金年末支付外，其余均按月支付。

    本协议有效期为一年，协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

    七、备查文件目录

    1、《第三届董事会第七次会议决议》

    2、《综合服务协议》

    3、经签字确认的独立董事意见