证券代码：600863 证券简称：内蒙华电

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　　股权分置改革说明书 （全文）

　　保荐机构

　　国联证券有限责任公司

　　二OO六年三月

　　声明 内蒙华电董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说 明书。 内蒙华电股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次 股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及内 蒙华电股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 特别提示

　　北方联合电力有限责任公司所持公司股份为国有法人股，北京能源投资（集 团）有限公司所持公司股份为国家股。本次股权分置改革方案中，对该部分股份 的处分尚需国有资产监督管理机构审核批准。 截止目前，本公司非流通股股东用以支付对价的股份不存在权属争议、质押、 冻结的情形，但由于距本次股权分置改革方案实施日尚有一段时间，上述非流通 股股东用以支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，本次 股权分置方改革案无法实施，则可能导致本次股权分置改革程序终止。

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　　重要内容提示 一、改革方案要点 公司全体非流通股股东一致同意，在现有股本结构的基础上，向股权分置改 革方案实施中股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获 2.9 股的比例安排对价，共计 11,468.34 万股。股权分置改革方案实施后首个交易 日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司 的总股本依然为 198,122 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务 指标全部保持不变。 二、非流通股股东的承诺事项 （一）法定承诺 1、公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置改 革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让； 2、持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司，在前 项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例 在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%； 3、公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量， 每达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但 公告期间无需停止出售股份。 （二）附加承诺 公司第一大股东北方电力作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份， 自股权分置改革方案实施之日起24个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总 数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%； 自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减持 公司股票的价格不低于 3.99 元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易，将 卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。

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　　三、本次改革相关股东会议的日程安排 1、本次改革相关股东会议的股权登记日：2006年3月28日 2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：2006年4月10日 3、本次改革相关股东会议网络投票时间：2006年4月6日～2006年4月10日， 每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。 四、本次改革相关证券停复牌安排 1、内蒙华电董事会已申请公司股票自2006年2月27日起停牌，最晚于2006 年3月16日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、内蒙华电董事会将在2006年3月15日之前(含2006年3月15日)公告非流通 股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于 公告后下一交易日复牌； 3、如果内蒙华电董事会未能在2006年3月15日之前(含2006年3月15日)公告 协商确定的改革方案，内蒙华电将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请 公司股票于公告后下一交易日复牌；或者与上交所进行协商并取得其同意后，董 事会将申请延期复牌或延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与上交所 的协商结果而定； 4、内蒙华电董事会将申请自本次改革相关股东会议股权登记日的次一交易 日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。 五、查询和沟通渠道 热线电话：0471-6222388 传真：0471-6228410 联系人： 任建华 张斌 电子信箱：nmhd@public.hh.nm.cn 证券交易所网站：https://www.sse.com.cn

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　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本改革说明书中的含义如下：

　　公司、内蒙华电 北方电力、第一大 股东 非流通股股东 国有股股东

　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北方联合电力有限责任公司

　　内蒙电力集团 华能集团 北京能源 流通股股东 中国证监会 交易所 登记公司 保荐机构 律师事务所 《公司法》 《证券法》 保荐意见

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　　本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易的股东 北方联合电力有限责任公司、北京能源投资（集团）有限公司两 家股东单位的总称 内蒙古电力(集团)有限责任公司，前身为内蒙电力总公司 中国华能集团公司 北京能源投资（集团）有限公司 持有内蒙华电流通A股的股东 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国联证券有限责任公司 北京市国枫律师事务所 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《国联证券有限责任公司关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 股权分置改革之保荐意见》 人民币元

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　　一、公司基本情况简介 （一）公司基本情况 1、公司名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 2、证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 3、英文名称：INNER MONGOLIA MENGDIAN HUANENG THERMAL POWER CO.,LTD 4、法定代表人：乌若思 5、设立日期：1994年5月12日 6、注册地址: 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号 7、办公地址: 内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼6楼 8、邮政编码：010020 9、电话：0471-6222388 10、传真：0471-6228410 11、电子信箱：nmhd@public.hh.nm.cn 12、经营范围: 火力发电、蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理等 （二）近三年公司主要财务指标和会计数据 1、资产负债表主要数据 单位：元

　　项目 资产合计 其中：流动资产 负债合计 其中：流动负债 股东权益 2004年12月31日 15,673,461,366.97 2,602,278,800.64 9,946,960,019.66 2,884,088,462.66 4,440,865,874.98 2003年12月31日 11,680,166,921.39 2,001,060,210.97 6,384,584,229.50 2,873,434,229.50 4,153,902,642.13 2002年12月31日 8,116,516,014.35 1,704,282,092.49 3,431,092,934.62 1,118,645,165.62 3,958,775,295.78

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　　2、利润表主要数据 项目

　　主营业务收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润

　　2004年度 4,113,791,322.36 614,875,690.64 401,071,146.17 391,950,294.80 290,022,673.21 2003年度 3,037,371,943.34 539,788,748.18 399,195,381.25 463,981,387.42 334,347,168.22

　　单位：元 2002年度 2,008,225,107.31 354,753,793.14 299,467,785.07 301,048,471.42 239,059,879.63

　　3、现金流量表主要数据 项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 4、主要财务指标

　　项目 每股收益（元/股） 净资产收益率（％） 项目 资产负债率（母公司） 2004年度 0.146 6.75 2004年12月31日 48.48%

　　单位：元 2004年度 928,128,727.63 -3,362,112,625.59 2,710,242,143.51 276,258,245.55

　　2003年度 0.169 8.26 2002年度 0.241 6.12

　　2003年12月31日 2002年12月31日 34.47% 7.81%

　　（三）公司设立以来利润分配情况 1、公司 1994 年度股利分配情况 公司 1994 年度股东大会决议，以 1994 年末公司总股本 41,200 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元，共计 5,768 万元。 2、公司 1995 年度股利分配情况 公司 1995 年度股大会决议，以 1995 年末公司总股本 41,200 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.40 元（含税）,共计 5,768 万元。

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　　3、公司 1996 年度股利分配情况 公司 1996 年度股大会决议，以 1996 年末公司总股本 41,200 万股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股,并以资本公积金每 10 股增转股本 1 股。 4、公司 1998 年度股利分配情况 公司 1998 年度股东大会决议，以 1998 年末公司总股本 94,498 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税)，共计 11,339.76 万元。 5、公司 1999 年度股利分配情况 公司 1999 年度股东大会决议，以公司总股本 94,498 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计 9,449.8 万元。 6、公司 2000 年度股利分配情况 公司 2000 年度股东大会决议，以 2000 年末公司总股本 94498 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)，计 9,449.8 万元。 7、公司 2001 年度股利分配情况 公司 2001 年度股东大会决议,以 2001 年末公司总股本 99,061 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），计 11,887.32 万元。 8、公司 2002 年度股利分配情况 公司 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末公司总股本 99,061 万股为基数 每 10 股转增 10 股，并向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元(含税)，共计派发 现金红利 11,887.32 万元。 9、公司 2004 年度股利分配情况 公司 2004 年度股东大会决议，以 2004 年末公司总股本 198,122 万股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元(含税)，共计派发现金红利 23,774.64 万 元。 （四）公司设立以来历次融资情况 1993 年 9 月，经内蒙古自治区人民政府批准，内蒙华电以募集方式设立。 1994 年 3 月，经中国证监会证监发审字[1994]6 号文批准，公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）5,000 万股，发行后公司股本增至 41,200 万股。公司股票于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所挂牌交易。 1996 年 11 月，经中国证监会证监上字[1996]16 号文批准，公司以 1995 年

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　　末总股本 41,200 万股为基数，按每 10 股配售 3 股比例配股，公司国家股股东和 国有法人股股东均放弃了配股认购权，实际向流通股股东配售 1,500 万股，配股 完成后公司总股本为 42,700 万股，流通股为 6,500 万股。 1998 年 11 月，经中国证监会证监上字[1998]144 号文批准，公司以 1997 年 末总股本 55,510 万股为基数，按每 10 股配售 8 股的比例配股，实际配售股份 38,988 万股。其中向国家股股东配售 300 万股，向国有法人股股东配售 31,928 万股，向流通股股东配售 6,760 万股。配股完成后，公司总股本为 94,498 万股， 流通股 15,210 万股。 2001 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2001]88 号文批准，公司以 2000 年末总股本 94,498 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例配股，公司国家股及 法人股股东均放弃了配股认购权，实际向流通股股东配售 4,563 万股。配股完成 后,公司总股本为 99,061 万股，流通股 19,773 万股。 （五）公司目前的股本结构

　　项目 国有法人股 国家股 流 通 股 合 计 持股数（万股） 154,296.00 4,280.00 39,546.00 198,122.00 持股比例（%） 77.88 2.16 19.96 100.00

　　二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 （一）公司设立时股本结构的形成 公司前身是包头第二热电厂，该厂始建于1956年，是国家“一五”计划期间兴 建的156项重点工程之一，是内蒙古西部大型骨干电厂之一。1993年9月，经内蒙 古自治区人民政府批准，原包头第二热电厂进行了股份制改造，由原内蒙古电力 总公司（后更名为内蒙古电力（集团）有限责任公司）、华能发电公司（现中国 华能集团公司）和华能内蒙古发电公司三家共同发起，采取社会募集方式设立。 成立伊始，公司总股本41,200万股，流通股5,000万股。

　　股东名称 内蒙电力总公司 华能发电公司 华能内蒙古发电公司 持股数（万股） 22,932 7,568 200 比例(％) 55.66 18.37 0.48 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股

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　　国家股 流通股东 5,500 5,000 13.35 12.14 国家股 流通股

　　注：表中国家股部分一直在单独的国家股托管帐户中托管，国家股持股单位 一直为内蒙古电力总公司（1998 年更名为内蒙古电力（集团）有限责任公司， 下同）。 （二）1996 年配股完成后的股本变动情况 根据公司1996年度第三次股东大会决议，经内蒙古自治区证券委同意，中国 证券监督管理委员会证监上字[996]l6号文复审批准，于11月25日向公司全体股 东配售股票，配股比例为每10股配售3股，股价每股4元，国家股和国有法人股股 东均放弃配股权，实际向流通股股东配售1500万股。公司总股本增加至42,700万 股，流通股增加至6,500万股。 具体情况见下：

　　股东名称 内蒙电力总公司 华能发电公司 华能内蒙古发电公司 国家股 流通股东 持股数（万股） 22,932 7,568 200 5,500 6,500 比例(％) 53.71 17.72 0.47 12.88 15.22 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　（三）1997 年送转股后的股权结构 1997年4月29日公司第四次股东大会审议批准了公司1996年度利润分配方案 及资本公积金转增股本方案，即按公司实现的净利润在提取10%的公积金和7.5% 的公益金后,向全体股东每10股送红股2股,并以资本公积金每10股增转股本1 股。公司总股本增加至55,510万股。 本次送转股后股权结构如下表：

　　股东名称 内蒙电力总公司 华能集团 华能内蒙古发电公司 国家股 流通股东 持股数（万股） 29,811.6 9,838.4 260 7,150 8,450 比例(％) 53.71 17.72 0.47 12.88 15.22 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　注：1997年，华能发电公司并入其母公司中国华能集团公司。

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　　（四）1998 年配股完成后的股权结构 根据内蒙古自治区证监会内证监发字(1998)82号文，并经中国证监会证监上 字(1998)144号文批准，公司实施1998年度配股方案,向全体股东按每10股配售8 股的比例配股，共配售38,988万股，总股本增加至94,498万股。

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 华能内蒙古发电公司 国家股 流通股东 持股数（万股） 53,660.88 17,709.12 468 7,450 15,210 比例(％) 56.79 18.73 0.50 7.88 16.10 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　（五）1999 年 10 月股权转让后的股本结构 1999年10月12日，中国华能集团公司将其合法拥有的本公司之国有法人股股 份52,828,022股转让给内蒙古电力(集团)有限责任公司。本次股份转让后股权结 构如下表：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 华能内蒙古发电公司 国家股 流通股东 持股数（万股） 58,943.6822 12,426.3178 468 7,450 15,210 比例(％) 62.37 13.15 0.50 7.88 16.10 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　（六）2001 年 12 月配股完成后的股本结构 2001 年 11 月，经中国证监会证监发行字[2001]88 号文批准，公司以 2000 年末总股本 94,498 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例配股，公司国家股及 国有法人股股东均放弃了配股认购权，实际向流通股股东配售 4,563 万股。配股 完成后,公司总股本为 99,061 万股，流通股 19,773 万股。 本次配股完成后股权结构如下表：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 华能内蒙古发电公司 国家股 流通股东 持股数（万股） 58,943.6822 12,426.3178 468 7,450 19,773 比例(％) 59.50 12.54 0.47 7.52 19.96 股权性质 国有法人股 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

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　　（七）2002 年 1 月华能内蒙发电公司解散后的股权结构 公司国有法人股股东华能内蒙古发电公司于 2002 年 1 月由其双方股东内蒙 电力集团与华能集团协议解散，其持有的本公司 468 万股法人股由内蒙电力集团 和华能集团按照双方在该公司的出资比例 6：4 分割，其中内蒙电力集团增持本 公司股份 280.8 万股，华能集团增持本公司股份 187.2 万股。 本次转让完成后股权结构如下表：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 国家股 流通股东 持股数（万股） 59,224.4822 12,613.5178 7,450 19,773 比例(％) 59.79 12.73 7.52 19.96 股权性质 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　（八）2003 年 4 月送转股后的股权结构 根据公司 2002 年度股东大会决议，2003 年 4 月 25 日，公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 99,061 万股为基数，用资本公积金每 10 股转增 10 股，股本总额 在 2003 年 4 月 28 日由 99,061 万股增加到 198,122 万股，其中新增的可流通社 会公众股 19,773 万股于 2003 年 4 月 29 日上市流通。 本次股份转让后股权结构如下：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 国家股 流通股东 持股数（万股） 118,448.9644 25,227.0356 14,900 39,546 比例(％) 59.79 12.73 7.52 19.96 股权性质 国有法人股 国有法人股 国家股 流通股

　　（九）2004 年国家股正式并入内蒙电力集团后的股权结构 内蒙古电力（集团）有限公司年度内增加 14,900 万股为公司国家股股份。 该部分股份原在单独的国家股托管帐户中托管，后按照有关规定并入代表国家股 持股的内蒙古电力（集团）有限公司。该部分国家股的股东代表一直为内蒙古电 力（集团）有限公司。

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　　本次股份并入后股权结构如下：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 流通股东 持股数（万股） 133,348.9644 25,227.0356 39,546 比例(％) 67.31 12.73 19.96 股权性质 国有股 国有法人股 流通股

　　（十）2005 年华能集团转让部分股权给北京能源后的股权结构 2004 年 12 月 18 日，华能集团与北京能源签署了《内蒙古蒙电华能热电股 份有限公司股权转让协议》，华能集团将持有的内蒙华电 2.16%的股权转让给北 京能源，计 4,280 万股。该部分股权转让行为已于 2005 年 6 月得到国务院国资 委批准（国资产权［2005］588 号），变更后股份性质为国家股,并已在登记公司 完成过户手续。该部分股权转让行为完成后，华能集团持有内蒙华电股份减少为 209,470,356 股，持股比例降低为 10.57%。 本次股份转让后股权结构如下：

　　股东名称 内蒙电力集团 华能集团 北京能源 流通股东 持股数（万股） 133,348.9644 20,947.0356 4,280 39,546 比例(％) 67.31 10.57 2.16 19.96 股权性质 国有股 国有法人股 国家股 流通股

　　（十一）北方电力设立后公司的股权结构 2005 年 7 月 21 日，国资委国资产权[2005]755 号文《关于内蒙古蒙电华能 热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》决定将原内蒙古电力（集团）有 限责任公司（现内蒙古电力投资有限责任公司）持有的 133,348.9644 万股国有股 权变更为北方电力持有，变更后股权性质为国有法人股；2005 年 8 月 22 日，国 资委国资产权[2005]1005 号文同意将华能集团持有的 20,947.0356 万股国有股权 变更为北方电力持有，变更后股份性质为国有法人股；2005 年 10 月 19 日，内 蒙古自治区国资委根据国务院国资委的批复以及内蒙古自治区人民政府的决定， 以内国资产权字[2005]185 号文决定将原内蒙古电力（集团）有限责任公司（现 内蒙古电力投资有限责任公司）持有的 133,348.9644 万股国有股权变更为北方电 力持有，变更后股权性质为国有法人股。 2006 年 1 月中国证券监督管理会证监公司字[2006]3 号文正式豁免北方电力 13

　　要约收购内蒙华电全部股份。2006 年 2 月，北方电力办理完成了相关股权的过 户手续。 本次股权变化后股权结构如下：

　　股东名称

　　北方电力 北京能源 流通股东

　　持股数（万股） 154,296 4,280 39,546 比例(％) 77.88 2.16 19.96 股权性质 国有法人股 国家股 流通股

　　三、公司非流通股股东情况介绍 （一）控股股东情况介绍 1、基本情况 名称：北方联合电力有限责任公司 企业性质：国有控股 注册地：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路 169 号 主要办公地点：内蒙古呼和浩特市锡林郭勒南路 169 号 法定代表人：冯大为 注册资本：壹佰亿元人民币 主营业务：发电和供热 经营范围：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基 础设施项目；电力、热力生产供应（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批 前不得生产经营）。 2、持有和控制公司股份情况 截止本说明书签署日，北方电力持有内蒙华电 77.88%的股份，共计 154,296 万股，为内蒙华电控股股东。 3、最近一期财务状况 截止 2004 年 12 月 31 日，北方电力总资产 32,122,442,685.96 元，净资产 7,662,479,338.60 元，2004 年度主营业务收入 7,657,417,960.00 元，净利润为 273,124,144.63 元。 4、资金占用和担保情况 截止本说明书签署日，公司不存在违规向第一大股东北方电力及其所属企业

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　　提供资金或担保的情况。 （二）实际控制人情况介绍 华能集团持有北方电力 51%的股权，华能集团是经国务院批准同意进行国家 授权投资的机构和国家控股公司的试点单位，是直接接受国务院国有资产监督管 理委员会监管的中央企业。 内蒙华电实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 （三）非流通股股东的持股情况 内蒙华电的两家非流通股股东相互之间不存在关联关系，其具体持股情况如 下：

　　股东名称 北方电力 北京能源 合 计 持股数量 （股） 1,542,960,000 42,800,000 1,585,760,000 占总股本 比例（%） 77.88 2.16 80.04 股份性质 国有法人股 国家股 有无 质押 无 无

　　（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有股份的情况 本次股权分置改革动议是由内蒙华电的全体非流通股股东共同提出的，全部 非流通股股份均不存在质押、冻结和其他权属争议情况。 （五）非流通股股东及实际控制人持有和买卖流通股份情况 公司全体非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革的前两日未持有公司流通股股份，在前六个 月内未有买卖公司流通股股份的情况。 四、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排 公司全体非流通股股东一致同意，在现有股本结构的基础上，向股权分置改 革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股流通股获 2.9 股的比例安排对价，共计 11,468.34 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日， 公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案实施后公司的总 15

　　股本依然为 198,122 万股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标 全部保持不变。 2、股权激励计划 公司暂无实施管理层股权激励的计划。 3、对价安排的执行方式 根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股份变 更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东 按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司规定的零碎股处理方 法处理。 4、对价安排执行情况表

　　执行对价安排前

　　股数（股） 北方电力 1,542,960,000

　　北京能源 合计 42,800,000 1,585,760,000

　　比例（%） 77.88 2.16 80.04

　　股东名称

　　本次对价安排 股份数量（股） 111,588,071 3,095,329 114,683,400

　　执行对价安排后

　　股数（股） 1,431,371,929 39,704,671 1,471,076,600 比例（%） 72.25 2.00 74.25

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股东名称 北方电力 北京能源 注：

　　所持有限售条 件的股份数量 （股） 1,431,371,929 39,704,671 占总股 本比例 （%） 72.25 2.00

　　可上市 流通时间 承诺的限 售条件

　　G+24个月后 见注（3） G+12个月后 见注（4）

　　（1）设改革方案实施之日为 G 日； （2）上述股东所持股份数量为截至公告日的情况，如果未来公司发生送股、 资本公积金转增股本、缩股等，需进行相应的调整； （3）公司控股股东北方电力承诺：自股权分置改革方案实施之日起的 24 个月之内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出 售股份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减

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　　持公司股票的价格不低于 3.99 元/股。 （4）北京能源承诺：自股权分置改革方案实施之日起的 12 个月之内不上市 交易或者转让。 6、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 股份数量 （股）

　　占总股 本 比例 （％） 一、有限售条 80.04 件 的 流 通 股 1,471,076,600 合计 2.16 国家持股

　　77.88

　　国 有 法 人 持 股 社 会 法 人 持 股 二、无限售条

　　改革后 股份数量 （股）

　　一、未上市流 通股份合计 国家持股 国有法人股 社会法人股 二、流通股份 合计 A股

　　1,585,760,000 42,800,000 1,542,960,000

　　39,704,671 1,431,371,929

　　占总股 本 比例 （％） 74.25 2.00 72.25

　　395,460,000 395,460,000

　　19.96 件 的 流 通 股 510,143,400 合计 19.96 A股 510,143,400 100.00 三、股份总数 1,981,220,000

　　三、股份总数 1,981,220,000

　　25.75 25.75 100.00

　　说明：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制的， 如果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、对价水平的理论测算 公司聘请国联证券有限责任公司为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构 认为：本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东执行对价安排，流通股股东不应因股权分置改革遭受损失。 （1）理论依据 公司价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。方案实施前，非流通股 总价值可以视为公司非流通股的股东权益，流通股总价值则为其市值，公司总价 值为非流通股股东权益与流通股市值之和；方案实施后，公司价值为公司全部股 17

　　份的市值。公司总价值不因股权分置改革方案实施而变化。 [公式一] 依据假设股权分置改革前后企业内在价值保持不变，则 N1 ×K+ N2×P2=P×(N1+N2) 注：N1为非流通股股数； K为非流通股流通前市价； N2为流通股股数； P2 为流通股每股价值； P为股权分置改革后的二级市场理论价格。 [公式二] 依据假设流通股股东在获得对价后利益不受损失，则 P(1+X)= P2 注：X为支付对价的比例。 （2）股权分置改革前的非流通股每股价值（K）的计算 公司2005年3季度末净资产2.301元减去2005年4季度预计每股亏损0.05元为 2.251元。 （3）股权分置改革前流通股每股价值（P2）的确定 P2选用截止2006年2月24日内蒙华电流通股股票60日均价，为3.04元。 （4）计算过程 非流通股股权分置改革前价值：2.251×158,576＝356,954（万元） 流通股股权分置改革前价值：3.04×39,546＝120,220 （万元） 则股权分置改革后的二级市场股票理论价格P=（356,954+120,220） /(158,576+39,546)=2.41（元） 由公式（二）P(1+X)= P2可知，流通股东应获得的理论对价为X= P2 /P-1=0.26 股，即理论上每10股流通股应获得对价2.6股。 （5）对价水平的理论测算结果 每10股流通股获得非流通股股东支付的对价2.6股。 2、对价安排的分析意见 为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，保证公司股权分置改革方案的顺 利实施，经内蒙华电非流通股股东一致同意本次股权分置改革方案的对价为每10 股流通股获得非流通股股东支付的2.9股股票，该对价水平高于理论测算结果。 该对价安排既考虑了非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付对价，也保留 了流通股股东取得股份对价后取得增值收益的可能，有利于保障流通股股东利 益，并可以强化流通股股东与非流通股股东共同促进实现公司总价值最大化目标

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　　的统一利益机制，有利于公司的长远可持续发展，有利于保持市场稳定。 根据上述分析，保荐机构国联证券认为，非流通股股东安排的对价是合理的。 （三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 非流通股股东的主要承诺事项如下： 1、法定承诺 （1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的原非流通股股份，自股权分置 改革方案实施之日起的12个月之内不上市交易或者转让； （2）持有公司股份5%以上的非流通股股东北方联合电力有限责任公司，在 前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比 例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%； （3）公司全体非流通股股东承诺，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数 量，达到公司股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告， 但公告期间无需停止出售股份。 2、附加承诺 控股股东北方电力作出如下特别承诺，其所持有的原非流通股股份，自股权 分置改革方案实施之日起 24 个月内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总 数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%； 自改革方案实施之日起 36 个月内，北方电力通过上海证券交易所挂牌减持 公司股票的价格不低于 3.99 元/股。北方电力如有违反本项承诺的卖出交易，将 卖出股票所得资金划入内蒙华电账户归内蒙华电全体股东所有。 在公司股权分置改革方案实施后，当公司因利润分配或资本公积金转增股本 等导致股份或股东权益发生变化时，前述承诺中设定的价格应按下述公式进行相 应的调整： 派息：P1＝P-D 送股或转增股本：P1＝P/(1＋N) 送股或转增股本并同时派息：P1＝(P-D)/(1＋N) P 为设定的价格，P1 为调整后的价格，D 为每股派息，N 为送转率。

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　　3、承诺人声明 全体非流通股股东作出如下声明： （1）本承诺人保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他 股东因此而遭受的损失； （2）本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 为了确保非流通股股东承诺事项的履行，股权分置改革方案实施后，内蒙华 电将根据登记公司的有关规定，尽快将原非流通股股东的相关股份锁定申请报送 登记公司，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。 五、股权分置改革对公司治理的影响 公司董事会认为：股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和各股东的 共同利益基础，建立更为和谐、稳定的公司治理结构；有利于公司实现市场化的 制度创新，建立和完善经营者激励和约束机制，创造公司全体股东和管理层共同 关心股价长期增长和公司持续发展的局面；还有利于形成有效的上市公司监督约 束机制，以及进一步完善现代企业制度，从而提升公司价值。 公司独立董事认为：本次股权分置改革方案的实施，符合资本市场改革的方 向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，有利于 形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）无法及时获得国资部门批准的风险 公司非流通股股东北方电力和北京能源所持公司股份均为国有股。根据有关 法律法规的规定，对该部分股份的处分应当在相关股东会议网络投票开始前取得 并公告国有资产监督管理机构的批准文件。 目前，相关非流通股股东正在积极与国资部门联络，争取早日取得国有资产 监督管理机构的批复。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件，公司将 延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布 延期公告。

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　　（二）承诺人不履行股份锁定承诺的风险 内蒙华电股权分置改革方案中有关锁定承诺有利于稳定流通股股东对于公 司长期稳定经营的预期。但是，若公司在股权分置改革实施后，公司未及时向登 记公司提交相关股份锁定的申请，则承诺人可能提前出售所持股份；同时，虽然 登记公司对相关股份实行锁定，非流通股股东可以通过在锁定期限内转让其所持 有的股份但不履行过户手续的方式规避锁定，因此存在不履行股份锁定承诺的风 险。 针对该风险，股权分置改革方案实施后，公司将尽快向登记公司报送非流通 股股东持有的相关股份锁定申请，确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定。 公司在加强内部控制的同时，公司的保荐机构将在持续督导期内，重点关注 非流通股股东的股权转让情况，督促非流通股股东履行承诺。 （三）无法得到相关股东会议批准的风险 内蒙华电股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 针对该风险，公司董事会将积极协助非流通股股东通过多种方式（包括投资 者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等）与流 通股股东进行沟通，认真听取流通股股东的意见，并就公司的经营发展战略、市 场前景、投资者关系管理等事项进行充分交流，争取得到广大流通股股东的理解 与支持。 如果本次内蒙华电股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过，公司 将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条规定“改革方案未获相关股 东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，按照本办法第五条的规定再 次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置 改革进程。

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　　七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 （一）保荐机构和律师事务所在公告前两日持有公司流通股及前 6 个月买 卖公司流通股股份的情况 本次股权分置改革，公司聘请了国联证券有限责任公司担任保荐机构。截至 公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构未持有内蒙华电流通股 股份，前六个月内亦未有买卖内蒙华电流通股股份的情况。 本次股权分置改革，公司聘请了北京市国枫律师事务所担任公司法律顾问。 截至公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，北京市国枫律师事务所未持 有内蒙华电流通股股份，前六个月内亦未有买卖内蒙华电流通股股份情况。 （二）保荐结论意见 保荐机构就本次股权分置改革出具的保荐意见认为： 内蒙华电股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放 和稳定发展的若干意见》、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、 国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、 《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 等有关法律法规的相关规定。内蒙华电非流通股股东为使非流通股份获得流通权 而向流通股股东安排的对价合理，对价安排的执行方式符合相关法律法规的规 定。基于上述理由，国联证券愿意推荐内蒙古蒙电华能热电股份有限公司进行股 权分置改革。 （三）律师结论意见 北京市国枫律师事务所就本次股权分置改革出具的法律意见认为： 内蒙华电及其各非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主 体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《管理办法》、《操作指引》及其他 法律、法规和规范性文件的要求；内蒙华电本次股权分置改革在目前阶段已履行 了必要的法律程序，但本次股权分置改革方案尚需国务院国资委和北京市国资委 批准并公告、内蒙华电股东大会暨相关股东会议审议通过后方可实施。

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　　（四）保荐机构、律师事务所和相关机构的名称和联系方式 1、保荐机构：国联证券有限责任公司 法定代表人：范炎 注册地址：江苏无锡市县前东街8号 办公地址：北京市西城区华远北街2号通港大厦811室 保荐代表人：王燚 项目主办人：杨家麒 项目组成员：江红安 张民 电话：010-83988062 传真：010-83988062-808

　　律师事务所：北京市国枫律师事务所 负责人： 张利国 办公地址：北京市西城区阜城门北京大街6-9号国际投资大厦C座18层 经办律师：李童云 朱嗣化 电话：010－66090088 传真：010－66090016

　　财务顾问：长城证券有限责任公司 法定代表人：魏云鹏 办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦B座10层 联系人：于春洪 刘斌 电话：010－88092372－837 传真：010－88092276

　　财务顾问：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层 联系人：沈壮

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　　电话：010-66212490转104 传真：010-66212490-118 八、其他需要说明的事项 1、相关股东会议召开前，公司将不少于二次公告召开相关股东会议的催告 通知；公司为股东参加表决提供网络投票系统；相关股东会议就股权分置改革方 案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过； 2、方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会、北京市国有资产监督管理 委员会，并提交公司相关股东会议审议批准； 3、若公司的股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例 将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业 绩和现金流量； 4、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参 加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因 某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 5、股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，证券交易所不 计算内蒙华电股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算； 6、公司特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股 权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能 涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。 九、备查文件目录 （一）内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革保荐协议； （二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议； （三）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表； （四）非流通股股东的承诺函； （五）保荐意见书； （六）法律意见书； （七）保密协议； （八）独立董事意见函。

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　　(本页无正文，为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革说明书签 署页)

　　2006年3月6日

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(责任编辑：郭玉明)