本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

    天地源股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2006年3月4日上午在西安高新国际商务中心27层天地源股份有限公司会议室以通讯方式召开,会议应表决董事15名,实际表决15 名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

    一、关于公司为上海天地源企业有限公司提供向招商银行贷款2000万元担保的议案

    二、关于公司为上海天地源企业有限公司提供向中国银行贷款3000万元担保的议案

    上海天地源企业有限公司为天地源股份有限公司持有其99%股权的控股子公司,该公司注册资本30000万元,截止2005年11月31日,净资产29953万元,资产负债率29.68%。主营业务为房地产开发与经营,兼营物业管理、资产管理、资产投资和国内贸易。拟向金融机构贷款5000万元,用于公司日常生产经营。其中,向中国银行上海浦东分行贷款3000万元(银行承兑汇票),向招商银行上海分行宝山支行贷款2000万元。公司为上述两笔贷款提供授信担保。根据公司股东大会、董事会审议通过的《投资与融资管理规则》,采取了相应的反担保措施。

    公司独立董事就本议案进行审议,并发表如下意见：

    1、公司为上海天地源企业有限公司提供银行贷款担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的有关规定,相关工作程序符合《公司章程》、《天地源股份有限公司投资与融资管理规则》的有关规定。

    2、担保事项符合公司的实际经营需要,未发现损害公司及股东利益的情形。

    天地源股份有限公司独立董事：席酉民、何雁民、赵守国、谢思敏、雷华锋

    特此公告。

    天地源股份有限公司董事会

    2006年3月4日