本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司第二届董事会第八四次会议于二OO六年三月三日下午二时在公司第三会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席7名，委托1名(董事刘更先生因出差在外，书面委托董事李安坤先生出席会议)，缺席1名(董事潘建芬女士因事请假)。公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    经与会董事审议并表决，一致通过如下决议：

    1、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度董事会工作报告》该议案需提请股东大会审议，《2005年度董事会工作报告》见网站https://www.cninfo.com.cn/;

    2、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《2005年度总经理经营工作报告》；

    3、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2005年度财务决算报告》该议案需提请股东大会审议，内容见刊登在网站https://www.cninfo.com.cn的财务报告；

    4、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2005年度利润分配预案》；公司2005年初未分配利润为40,864,535.85元，2005年净利润5,879,550.77元，分别按净利润的10%、5%提取法定盈余公积587,955.08元、法定公益金293,977.54元，共计可供股东分配的利润为45,862,154.00元。根据公司实际情况，建议按以下方案进行利润分配：以2005年末总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.80元(含税)，共计800万元，剩余未分配利润37,862,154.00元，结转以后年度分配。公司2005年度资本公积金余额为119,442,929.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。

    该议案需提请股东大会审议；

    5、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过公司2005年度《审计报告》；

    6、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过公司《2005年年度报告及摘要》，《2005年年度报告及摘要》刊登在2006年3月7日《证券日报》及网站https://www.cninfo.com.cn，2005年年报全文见网站https://www.cninfo.com.cn.该议案需提请股东大会审议；

    7、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目不再实施的议案》，独立董事已对此项议案发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    8、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于剩余募集资金转作流动资金的议案》，独立董事对此项案发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    9、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》，该说明内容见于2006年3月7日刊登在《证券日报》和公告的网站，https://www.cninfo.com.cn；

    10、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于增加公司独立董事津贴的议案》，独立董事多年来为公司的规范治理，科学决策，维护投资者的利益做了大量的工作，为体现公司对其所作贡献的认可，拟将独立董事津贴由1万元/年提高到3万元/年。独立董事已对此项议案发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    11、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过关于公司2006年《总经理年薪制考核办法》的议案；

    12、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘安徽华普会计师事务所为公司2006年度审计机构的议案》，独立董事已就此项议案发表了独立意见。该议案需提请股东大会审议；

    13、以8票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    特此公告。

    安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事相关事宜独立意见的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度，我们对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，现就相关情况作如下说明：

    1、报告期内，公司与第一大股东——安徽飞亚纺织集团公司的资金往来反映在“其他应付款——飞亚集团公司”科目：

    2005 年1 月，集团公司因临时资金周转，借用公司资金300 万元，扣除正常的有协议的综合服务费用，2005 年1 月31 日，与集团公司的往来余额为借方2,880,059.72 元，反映为集团公司占用本公司资金。

    2005 年2 月全部结平，双方往来余额为零。

    2005 年3 月，公司因正常的资金需求，借用集团公司资金200 万元，加上正常的有协议的综合服务费用，2005 年3 月31 日，与飞亚集团公司的往来余额为贷方2,121,254.49 元，反映为公司占用集团公司资金。

    2005 年4 月份全部结平，双方往来余额为零。

    2005 年5 月～12 月及2006 年1～2 月，双方往来帐目均为正常的有协议的综合服务费项目。每月余额全部为零。

    此外，为解决集团公司归还到期银行借款的资金需求，及保证集团公司资金安全，集团公司2005 年度给本公司开具没有交易背景的银行承兑汇票累计发生额6,980万元，交付本公司的控股子公司安徽淮北金福纺织有限公司，由安徽淮北金福纺织有限公司将票据贴现，并在当月将贴现资金汇回集团公司，全年累计额共6,980 万元，贴现利息481,194.00 元全部由集团公司支付。

    除此以外，报告期内，公司与关联方无任何以下情形的资金往来：

    (1)为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；

    (2)有偿或无偿地拆借资金给关联方使用；

    (3)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    (4)委托关联方进行投资活动；

    (5)为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    (6)代关联方偿还债务。

    我们认为：上述关联方资金往来，未履行相关的批准程序，不符合相关规范性文件的规定。

    2、报告期内，公司没有发生对外担保的事项。截至2005 年12 月31 日，公司没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与“证监发[2003]56 号”文规定相违背的情形，也不存在以前年度发生并累计至2005 年12 月31 日的对外担保、违规对外担保关联方占用资金情况。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘安徽华普会计师事务所为2006 年度审计机构事宜发表如下意见：

    经核查，安徽华普会计师事务所有限公司自2000 年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任安徽华普会计师事务所为2006 年度审计机构。

    三、关于2005 年度高管薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及公司《年薪制实施办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司2005 年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：

    我们认为：2005 年度，公司能严格按照制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定等执行，制定制度、考核激励规定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    四、关于公司股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目不再实施的独立意见

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及公司《募集资金管理及使用办法》的规定，我们对公司关于股票发行前列入募集资金使用计划的三个项目不再实施的相关事宜，进行了认真的审查，现发表独立意见如下：

    公司募集资金投入项目可研报告均是在2000 年12 月份之前形成，至现在，纺织行业的技术进步加快并有所变化，产能扩张迅速，国际环境要求提高，市场变化较大。公司股票发行前列入募集资金使用计划的《剑杆织机技改项目》、《高档提花面料技改项目》及《纱线烧毛丝光技改项目》如果继续实施，高投入将可能得不到高回报。为保证公司和股东利益最大化，以上3 个项目不再实施，是有利于公司未来发展的。

    五、关于剩余募集资金转作流动资金的独立意见

    根据中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》、《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》及公司《募集资金管理及使用办法》的规定，我们本着勤勉尽责的态度，对相关事宜进行了仔细的核查，现发表独立意见如下：

    公司《自动络筒机提高无结头纱比例》技改项目的可研报告形成于2000 年，由于市场的变化，该项目节余资金514 万元，与不再实施的《剑杆织机》技改项目、《高档提花面料》技改项目、《纱线烧毛丝光》技改项目三个项目，剩余资金共计4683万元。

    而公司1.95 亿国债《高档服装面料替代进口》技改项目实施过程中，为使前后工艺设备配套，公司使用流动资金追加投入2514 万元，项目设计时的919 万元流动资金，也充作了设备资金，因此，该项目和《自动络筒机》技改项目，实际费用都不含流动资金。

    鉴于以上原因，公司目前流动资金需求量较大，公司将剩余募集资金转作流动资金的行为有利于充分发挥募集资金的作用，增强公司的发展后劲。

    六、关于增加独立董事津贴的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司增加独立董事津贴情况发表如下意见：

    我们认为：2005 年度，我们作为公司的独立董事，能够勤勉、尽责地执行独立董事职责，为公司的规范治理、科学决策及维护投资者特别是中小投资者的利益，做了我们应做的工作，且鉴于目前消费水平的提高，公司为我们增加独立董事津贴，完全是从实际情况出发，独立董事津贴由原来的1 万元/年增加到3 万元/年，增加的幅度也是合理的。

    特此公告。