本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特 别 提 示

    经与流通股股东的广泛沟通,根据非流通股股东的提议,现对江苏舜天股份有限公司(以下简称“公司”或“江苏舜天”)本次股权分置改革方案的部分内容进行调整。

公司董事会认为调整后的股权分置改革方案兼顾了各方的利益。

    公司股票将于2006年3月9日复牌。

    一、关于公司本次股权分置改革方案的调整情况

    公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司股权分置改革方案自2006年2月27日刊登公告以来,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件及走访部分投资者等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。根据沟通结果及非流通股股东的提议,现对公司股权分置改革方案部分内容作出调整,具体内容如下：

    本次股权分置改革原方案为：

    公司全体非流通股股东向流通股股东总计支付其持有的36,737,971股江苏舜天股票作为对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得3股股票。

    由于现有非流通股股东中控股股东为发起人股东,其他股东为定向募集法人股或通过收购公司内部职工股持有公司股份,持股成本不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则,在考虑各自的持股成本差别的情况下,同意实行差别送股。江苏舜天国际集团有限公司与其它非流通股股东的送出比例为3：1。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    现修改为：

    公司全体非流通股股东向流通股股东总计支付其持有的45,310,164股江苏舜天股票作为对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股可获得3.7股股票。

    由于现有非流通股股东中控股股东为发起人股东,其他股东为定向募集法人股或通过收购公司内部职工股持有公司股份,持股成本不相同。全体非流通股股东本着充分协商一致的原则,在考虑各自的持股成本差别的情况下,同意实行差别送股。江苏舜天国际集团有限公司与其它非流通股股东的送出比例为3：1。

    股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    二、公司保荐机构海通证券股份有限公司对此次股权分置改革方案调整的补充保荐意见

    公司保荐机构海通证券股份有限公司对此次股权分置改革方案的调整发表补充保荐意见如下：

    “江苏舜天股改方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对江苏舜天本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,遵循了保护流通股股东利益的改革思路；非流通股股东在本次股权分置改革修改方案中做出的承诺符合相关法律、法规的规定,适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件,是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、律师事务所对此次股权分置改革方案调整的补充法律意见

    针对公司此次股权分置改革方案的调整,江苏世纪同仁律师事务所出具了补充法律意见书,结论如下：

    “贵公司股权分置改革方案的调整,是非流通股股东与流通股股东充分协商的结果,且上述方案的调整已经江苏省国有资产管理部门的审核同意,符合《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及《关于股改中国有股权管理审核程序有关事项通知》的规定,合法、有效。”

    四、公司独立董事对此次股权分置改革方案调整的补充独立意见

    公司独立董事钟永一先生、周友梅先生对此次股权分置改革方案的调整发表补充独立意见如下：

    “1、公司股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规等有关规定。

    2、公司股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东充分沟通、协商的基础上形成的,体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于充分保护流通股股东的权益。

    3、同意公司股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订。

    4、上述独立意见是本独立董事基于公司股权分置方案调整所发表的,不构成对二ΟΟ六年二月二十四日本人所签署的《江苏舜天股份有限公司独立董事关于股权分置改革之独立意见》的修改。”

    综上所述,公司此次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本建设的变化,对对价测算依据和过程也无实质性的影响。《江苏舜天股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价内容的地方都作了相应的修订,请投资者仔细阅读2006年3月8日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《江苏舜天股份有限公司股权分置改革说明书<修订稿>》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司A股市场相关股东会议审议。

    特此公告！

    江苏舜天股份有限公司董事会

    二ΟΟ六年三月七日

    附件(可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 查阅)：

    1、江苏舜天股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、江苏舜天股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、海通证券股份有限公司关于江苏舜天股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、江苏江苏世纪同仁律师事务所关于江苏舜天股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、江苏舜天股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案之补充独立意见。