一、重要提示

    1、本次相关股东会议无新提案表决,也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、经表决,本次相关股东会议审议的《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    二、会议召集和召开的情况

    国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2006年2月13日以公告形式发出通知,于2006年2月23日以公告形式发出股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告,于2006年2月28日以公告形式发出股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    1、召开时间

    (1) 现场会议召开时间：2006年3月7日下午1:30

    (2) 网络投票时间：2006年3月3日、2006年3月6日、2006年3月7日,每日9:30-11:30, 13:00-15:00

    2、现场会议召开地点：北京海淀区闵庄路3号金渤瀚国际商务会馆会议楼3楼第一会议室

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票及董事会征集投票相结合的方式

    5、现场会议主持人：董事长刘学义先生

    本次相关股东会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、总体出席情况

    参加本次相关股东会议的股东及股东授权代表共1,301人,代表有效表决权的股份数121,109,427股,占公司总股本的73.4%。

    2、非流通股股东出席会议情况

    参加会议并投票的非流通股股东及股东授权代表共6人,代表有效表决权的股份数100,000,000股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司总股本的60.61%。

    3、流通股股东出席会议情况

    参加会议并投票的社会公众股股东及股东授权代表共1,295人,代表有效表决权的股份数21,109,427股,占公司社会公众股股份总数的32.48%,占公司总股本的12.79%。

    其中：参加现场会议并投票的社会公众股股东及股东授权代表共4人,代表有效表决权的股份数1,309,000股,占公司社会公众股股份总数的2.01%,占公司总股本的0.79%；通过董事会征集投票方式表决的社会公众股股东及股东授权代表共2人,代表有效表决权的股份数200,500股,占公司社会公众股股份总数的0.31%,占公司总股本的0.12%；参加网络投票的社会公众股股东及股东授权代表共1,289人,代表有效表决权的股份数19,599,927股,占公司社会公众股股份总数的30.15%,占公司总股本的11.88%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。

    四、议案的审议和表决情况

    1、本次相关股东会议以记名投票表决的方式,审议通过了《国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革方案》。本次股权分置改革方案的相关公告详见2006年2月13日及2006年2月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    2、本次股权分置改革相关股东会议表决结果如下：

                   参加投票的股份总数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例(%)
    全体股东              121,109,427   119,371,781   1,659,750     77,896        98.57%
    流通股股东             21,109,427    19,371,781   1,659,750     77,896        91.77%
    非流通股股东          100,000,000   100,000,000           0          0          100%

    3、参加表决的前十名流通股股东的持股和表决情况

    序号                                       股东名称   持股数量(股)   表决结果
    1      中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金      1,900,065       同意
    2              中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金      1,292,654       同意
    3                  中国华大集成电路设计集团有限公司      1,000,000       同意
    4                            全国社保基金一一零组合        775,201       同意
    5                                              王宁        628,455       同意
    6                                            廖尚涛        624,668       同意
    7                                            李德生        580,200       同意
    8        中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金        519,998       同意
    9                                            陈胜芳        442,000       同意
    10                             上海飞乐股份有限公司        418,705       同意

    五、律师见证情况

    本次相关股东会议由君都律师事务所龚岚律师见证,并出具了法律意见书,结论意见为：本所律师认为,国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序,提出议案的主体资格,出席会议人员资格,股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定; 国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议所通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、 国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议

    2、 北京市君都律师事务所关于国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革相关股东会议法律意见书

    3、 国投中鲁果汁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    国投中鲁果汁股份有限公司董事会

    二○○六年三月八日