本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
· 股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票3.0股；
· 股权分置改革方案实施股权登记日为2006年3月9日；
· 复牌日：2006年3月13日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
· 自2006年3月13日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为“G羚锐”,股票代码“600285”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
河南羚锐制药股份有限公司(以下简称“羚锐股份”或“公司”)股权分置改革方案经2006年2月27日召开的公司股权分置改革相关股东会议(现场会议召开时间为2006年2月27日13：30；网络投票时间为2006年2月23日至2006年2月27日期间交易日的每日9：30－11：30、13：00－15：00)审议通过。表决结果于2006年2月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
投票表决结果如下：
1、全体股东表决情况：参加本次会议的有效表决权股份总数为 55,173,305股,赞成53,588,269股,占本次会议有表决权股份总数的97.13％；反对1,581,436股,占本次会议有表决权股份总数的 2.87％；弃权3,600股,占本次会议有表决权股份总数的0.01％。
2、流通股股东表决情况：参加表决的流通股有效表决权股份总数为7,452,905股,赞成5,867,869股,占参加表决的流通股有效表决权股份总数的78.73％；反对1,581,436股,占参加表决的流通股有效表决权股份总数的21.22％；弃权3,600股,占参加表决的流通股有效表决权股份总数的0.05％。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
湖北盛阳卫星定位技术有限公司既不支付对价,也不获得对价。除了湖北盛阳卫星定位技术有限公司以外,河南羚锐制药股份有限公司其他非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排,流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的3.0股股份,非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总数为1,200万股。在对价支付完成后,公司的所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
2、方案实施的内容：流通股股东每持10股流通股获付3.0股股票。
3、非流通股股东的承诺事项
1)法定承诺事项
公司所有非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他文件要求做出了法定承诺。
2)特别承诺事项
盛阳卫星做出了如下特别承诺：持有的羚锐股份法人股将自获得上市流通权之日起,至少十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到羚锐股份股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
3)公司董事会承诺在未来18个月内将提出资本公积金每10股转增10股的议案,公司非流通股股东信阳羚锐发展有限公司、上海复星医药产业发展有限公司、新县鑫源贸易有限公司、熊维政先生、张军兵先生承诺将对该议案投赞成票。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 信阳羚锐发展有限公司 19,013,400 18.95 4,197,219 14,816,181 14.76
2 上海复星医药产业发展有限公司 15,090,000 15.04 3,331,126 11,758,874 11.72
3 新县鑫源贸易有限公司 11,280,520 11.24 2,490,181 8,790,339 8.76
4 信阳市建设投资总公司 6,639,600 6.61 1,465,695 5,173,905 5.16
5 湖北盛阳卫星定位技术有限公司 6,000,000 5.98 0 6,000,000 5.98
6 熊维政 1,250,000 1.25 275,938 974,062 0.97
7 张军兵 1,086,480 1.08 239,841 846,639 0.84
合计 60,360,000 60.14 12,000,000 48,360,000 48.19
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年3月9日
2、对价股份上市日：2006年3月13日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年3月13日起,公司股票简称改为“G羚锐”,股票代码“600285”保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、获得对价股份的对象和范围：截止2006年3月9日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络系统,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国有法人股 25,653,000 -25,653,000 0
境内法人股 32,370,520 -32,370,520 0
境内自然人股 2,336,480 -2,336,480 0
非流通股合计 60,360,000 -60,360,000 0
有限售条件的流通股份 国有法人股 0 +19,990,086 19,990,086
境内法人股 0 +26,549,213 26,549,213
境内自然人股 0 +1,820,701 1,820,701
有限售条件的流通股合计 0 +48,360,000 48,360,000
无限售条件的流通股份 A股 40,000,000 +12,000,000 52,000,000
无限售条件的流通股合计 40,000,000 +12,000,000 52,000,000
股份总数 100,360,000 0 100,360,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
信阳羚锐发展有限公司 14,816,181 G＋12个月 见注1
上海复星医药产业发展有限公司 11,758,874 G＋12个月 见注1
新县鑫源贸易有限公司 8,790,339 G＋12个月 见注1
信阳市建设投资总公司 5,173,905 G＋12个月 见注1
湖北盛阳卫星定位技术有限公司 6,000,000 G＋18个月 见注2
熊维政 974,062 G＋12个月 见注3
张军兵 846,639 G＋12个月 见注3
注1：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超出百分之十。
注2：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在六个月内不超过百分之五。
注3：持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
注4：G 指股权分置改革方案实施后首个交易日。
八、其他事项
1、联系方式
联系地址：河南省新县城关解放路48号
邮政编码：465550
联 系 人：都强 叶强
联系电话：0376-2988750 0376-2973569
传 真：0376-2973606
电子邮箱：dq@lingrui.com
2、财务指标变化
实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权
益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
2、方正证券有限责任公司关于河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
3、广东晟典律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
4、河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
5、广东晟典律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二○○六年三月八日 |
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